À l’Assemblée générale des actionnaires de la société Électricité de France S.A.,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Électricité de France S.A. (« EDF »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.
Personnes concernées : l’État français, représenté au Conseil d’administration par Monsieur Martin Vial (au moment de l’autorisation par le Conseil d’administration), actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’EDF.
Nature, objet et modalités : comme mentionné au paragraphe 1 de la deuxième partie du présent rapport, un protocole transactionnel relatif à l’indemnisation d’EDF par l’État français dans le cadre de la fermeture anticipée de la centrale nucléaire de Fessenheim (le « Protocole Transactionnel ») a été signé le 27 septembre 2019.
À la demande des services de l’État français, il a été décidé d’apporter par voie d’avenant, signé le 25 juillet 2022, certaines modifications du Protocole Transactionnel visant à préciser les modalités pratiques de son application, afin notamment d’assurer une meilleure prévisibilité budgétaire pour l’État français, et sans remettre en cause les principes et l’équilibre définis par le Protocole Transactionnel.
Votre Conseil d’administration réuni le 15 décembre 2021 a préalablement autorisé la conclusion de cet avenant au Protocole Transactionnel, considérant qu’il était dans l’intérêt d’EDF de conclure ledit avenant puisque les modifications apportées au Protocole Transactionnel ont été négociées par EDF au mieux de ses intérêts et ne remettaient pas en cause les stipulations déjà arrêtées dans le Protocole.
Personne concernée : Monsieur Jean-Bernard Levy, Président-Directeur Général d’EDF (jusqu’au 23 novembre 2022) et censeur au sein du Conseil d’administration de Société Générale.
Nature, objet et modalités : dans le cadre de l’augmentation du capital réalisée le 7 avril 2022, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut (prime d’émission incluse) de 3,2 milliards d’euros, un contrat de garantie (underwriting agreement) (le « Contrat de Garantie ») a été conclu le 17 mars 2022 entre d’une part, la Société et, d’autre part, un syndicat bancaire composé de BNP Paribas, Barclays Bank Ireland PLC, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs Bank Europe SE, Natixis et Société Générale en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux ») et de Banco Santander, S.A., BofA Securities Europe S.A., J.P. Morgan SE et Morgan Stanley Europe SE en tant que teneurs de livre associés (ensemble les « Garants »).
Aux termes du Contrat de Garantie, les Garants ont pris l’engagement conjoint et sans solidarité entre eux sous condition de la réalisation de l’engagement de souscription de l’État français à l’augmentation du capital à hauteur de sa quote-part du capital (l’« Engagement de Souscription »), de faire souscrire ou, à défaut, de souscrire à l’intégralité des actions nouvelles émises par EDF, à l’exception de celles faisant l’objet de l’Engagement de Souscription.
En contrepartie de l’engagement des Garants, EDF s’était engagée à verser à chacun des Garants une commission (underwriting fee) égale à un pourcentage du montant brut de l’augmentation du capital (diminué du montant faisant l’objet de l’Engagement de Souscription) garanti par chacun d’entre eux. Par ailleurs, EDF pouvait également verser aux Garants une commission additionnelle (représentant 0,6 % du montant brut de l’augmentation du capital diminué du montant faisant l’objet de l’Engagement de Souscription) de façon discrétionnaire, s’agissant tant de son montant que de sa répartition, aux Garants.
Au titre du Contrat de Garantie, le montant total des commissions versé par EDF à la Société Générale s’est élevé à 1 274 682 euros.
Votre Conseil d’administration réuni le 17 mars 2022 a préalablement autorisé la conclusion du Contrat de Garantie, considérant qu’il était dans l’intérêt d’EDF de conclure ledit contrat puisque sa mise en place était nécessaire dans le cadre de la réalisation de l’augmentation du capital.
Le 10 février 2022, EDF et General Electric Company (GE) ont signé un accord d’exclusivité (MOU) concernant le projet d’acquisition par EDF des activités nucléaires (hors activités de service menées en Amérique) « Steam Power » de GE (« GE Steam Power »).
Votre Conseil d’administration réuni le 3 novembre 2022 a préalablement autorisé la conclusion des conventions suivantes, dans le cadre de la signature par EDF du contrat d’acquisition portant sur les activités GE Steam Power qui est intervenue le 4 novembre 2022 (le « Contrat d’Acquisition »).
