Document d'enregistrement Universel 2022

Le parc nucléaire français produit une électricité très faiblement carbonée, à savoir 4g équivalent CO₂ par kWh sur le cycle de vie, selon une étude ⁽¹⁾ publiée par EDF en 2022 et revue par des experts indépendants.

Le groupe EDF est le premier producteur mondial d’électricité sans émissions directes de CO₂ (source ENERDATA ⁽²⁾). De plus, le Groupe a pris dès 2018 l’engagement de contribuer à l’atteinte de la neutralité carbone d’ici 2050 et s’est fixé des objectifs de réduction de gaz à effet de serre à l’horizon 2030 avec un jalon en 2023, couvrant à la fois ses émissions directes (scope 1) et ses émissions indirectes (scopes 2 et 3). Ces objectifs ont été validés dans une trajectoire « Well Below 2°C » par l’initiative Science Based Targets.

Cette transaction est conforme au Green Financing Framework d’EDF de juillet 2022, qui a fait l’objet d’une seconde opinion indépendante de la part de CICERO Shades of Green, et elle est en ligne avec les meilleures pratiques du marché des Green Loans (Green Loan Principles de la Loan Syndications and Trading Association).

Outre les bénéfices importants pour la lutte contre le changement climatique, cet accord souligne l’intérêt du groupe Crédit Agricole pour les projets d’EDF aux fortes retombées économiques dans les territoires français.

Au 31 décembre 2022, ce prêt a été intégralement tiré (voir note 31 renvoi (2)).

2.2.6 EDF conclut des financements bancaires supplémentaires pour 2,1 milliards d’euros

EDF a conclu le 28 novembre des prêts bilatéraux à terme pour un montant total de 2,1 milliards d’euros ⁽³⁾ (voir note 31 renvoi (2)).

Ces facilités ont une maturité de 3  ans et ne comportent pas de pénalité de remboursement anticipé.

Ces prêts ont été conclus avec un groupe de 6  banques et ont été tirés en décembre 2022.

Cette opération, ainsi que le prêt vert d’un milliard d’euros conclu avec CACIB et entièrement tiré au 31 octobre 2022, permet également d’accroître la flexibilité financière du Groupe pour les années à venir.

2.2.7 Émission obligataire hybride pour un montant nominal de 1 milliard d’euros et intention d’exercer une option de remboursement des obligations hybrides USD en circulation

EDF a lancé, le 30 novembre 2022, une émission d’obligations hybrides libellées en euros pour un montant de 1 milliard d’euros avec un coupon de 7,5 % et une option de remboursement à 6 ans au gré de la Société (voir note 23).

EDF peut procéder à tout moment au remboursement en numéraire des nouveaux titres au cours de la période de 90 jours précédant la première date de révision des intérêts, qui est prévue dans six ans, et à chaque date de versement de coupon par la suite. Bien que les obligations hybrides soient à durée indéterminée, elles peuvent faire l’objet d’un remboursement à tout moment en raison d’une retenue à la source, d’une déduction ou majoration fiscale, d’un changement de méthodologie de notation, d’un changement comptable, d’un rachat substantiel ou de l’exercice de la clause make-whole. Le montant de la nouvelle émission a été calibré de telle sorte que la valeur nominale totale de l’encours des capitaux hybrides ne diminue pas de plus de 10 % après le remboursement de la souche d’obligations hybrides USD ⁽⁴⁾. EDF réaffirme son attachement au financement par les obligations hybrides, en tant que composante permanente de la structure de son capital.

EDF a exercé son option de rembourser en totalité le 29 janvier 2023 les obligations hybrides USD, qui sont admises à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg (voir note 23).

2.2.8 Plan d’actionnariat salarié « ORS 2022 » par augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne de groupe et du plan d’épargne de groupe international d’EDF

Le Conseil d’administration d’EDF a décidé, le 11  mai 2022, le principe d’une opération d’actionnariat salarié.

Le prix de souscription des actions a été fixé le 28 juin 2022. Il comporte une décote de 30 % par rapport au prix de référence déterminé sur la base de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes journaliers de l’action EDF constatés sur le marché Euronext Paris durant les vingt derniers cours d’ouverture précédant le jour de la fixation du prix.

L’opération s’est traduite par une augmentation de capital de 9 millions d’euros et par une prime d’émission de 94  millions d’euros pour EDF avec l’émission de 18 100 741 nouvelles actions EDF le 25 juillet 2022 (voir note 22.1).

Cette opération s’est traduite par la comptabilisation en charges de personnel d’un montant de 11 millions d’euros relatif au coût de l’abondement.

2.2.9 Offre publique d’achat simplifiée

Le 4 octobre 2022, l’État français, actionnaire majoritaire d’EDF (« la Société ») détenant seul ou de concert 83,69 % du capital et 89,24 % des droits de vote théoriques de la Société, a déposé, auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), un projet d’Offre publique d’achat simplifiée (OPAS) visant l’ensemble des actions et des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de la société EDF non détenues à ce jour.

Conformément aux articles  233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre est réalisée suivant la procédure simplifiée et ne sera pas rouverte à la suite de la publication du résultat de l’Offre.

Le 27 octobre 2022, le Conseil d’administration d’EDF, s’appuyant notamment sur les travaux et recommandations du comité ad hoc constitué en interne et sur les conclusions du cabinet Finexsi, désigné en qualité d’expert indépendant, a rendu un avis motivé favorable sur l’Offre.

Le 22 novembre 2022, l’AMF a déclaré conforme l’Offre initiée par l’État français, qui propose aux actionnaires et aux porteurs d’OCEANEs de la Société d’acquérir au prix de 12,00 euros par action et de 15,52 euros par OCEANE l’intégralité des actions et OCEANEs apportées à l’Offre, ouverte à compter du 24 novembre 2022.

Par ailleurs, et conformément aux termes et conditions des OCEANEs, l’ouverture de l’Offre déclarée conforme par l’AMF a entraîné un ajustement du ratio d’attribution d’actions EDF pendant la période d’ajustement en cas d’Offre Publique (cf. note 22.3).

Le 7 décembre 2022, l’AMF a prolongé la durée de l’Offre Publique, sans donner de nouvelle date de fin de l’opération, pour donner suite à un recours déposé devant la Cour d’appel de Paris le 2 décembre 2022 par les actionnaires minoritaires du Groupe dans le but de faire annuler l’avis de conformité de l’Offre, accompagné d’une demande de sursis à exécution de celle-ci.

Dans un communiqué publié le 20 janvier 2023, le ministère de l’Économie a indiqué que l’État français avait franchi le 19 janvier 2023 le seuil de 90 % du capital et des droits de vote théoriques de la société EDF.

Le 25 janvier 2023, l’AMF a annoncé que l’Offre serait clôturée provisoirement le 3 février 2023, sous réserve de sa réouverture conformément aux engagements de l’État envers les requérants, dans l’attente de la décision de la Cour d’appel, qui doit trancher sur le fond de l’affaire au plus tard le 2 mai 2023.

Malgré le franchissement de ce seuil, l’État a pris l’engagement de ne pas mettre en place le retrait obligatoire avant que la Cour d’appel ne rende son jugement sur la validité de la décision d’agrément de l’AMF.

Le 3 février 2023, l’AMF a clôturé provisoirement l’Offre.

En cas d’arrêt de la Cour d’appel confirmant la décision de conformité de l’AMF, l’Offre sera à nouveau ouverte pendant 10 jours et l’État procédera ensuite au retrait obligatoire. En revanche, en cas d’arrêt de la Cour d’appel annulant ou réformant la décision de conformité de l’AMF, l’État s’engage à restituer les titres acquis dans le cadre de l’OPAS aux anciens actionnaires et/ou porteurs d’OCEANEs qui en feraient la demande. Et, si le prix devait être relevé dans le cadre d’une nouvelle OPAS, l’État s’engage à verser un complément de prix aux actionnaires et/ ou porteurs d’OCEANEs qui n’auraient pas demandé la restitution de leurs titres.