EDF a lancé le 30 novembre 2022 une émission d’obligations hybrides libellées en euros pour un montant de 1 milliard d'euros, avec un coupon de 7,5 % et une option de remboursement à 6 ans au gré de la Société.
La Société peut procéder à tout moment au remboursement en numéraire des obligations hybrides au cours de la période de 90 jours précédant la première date de révision des intérêts, qui est prévue dans six ans, et à chaque date de versement de coupon par la suite. Bien que les obligations hybrides soient à durée indéterminée, ils peuvent faire l'objet d'un remboursement à tout moment en raison d'une retenue à la source, d'une déduction ou majoration fiscale, d'un changement de méthodologie de notation, d'un changement comptable, d’un rachat substantiel ou de l’exercice de la clause make-whole. Le montant de la nouvelle émission a été calibré de telle sorte que la valeur nominale totale de l'encours des capitaux hybrides ne diminue pas de plus de 10 % après le remboursement de la souche d’Obligations Hybrides USD(1). La Société réaffirme son attachement au financement par les obligations hybrides, en tant que composante permanente de la structure de son capital.
Cette émission a été comptabilisée en capitaux propres à compter de la réception des fonds pour un montant net de 994 millions d'euros.
EDF a exercé son option de rembourser en totalité le 29 janvier 2023 les obligations hybrides USD, qui sont admises à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg. Si la Société procède au remboursement, les détenteurs des obligations hybrides USD en seront formellement informés conformément aux Termes et conditions des obligations hybrides USD.
Les OCEANEs, dont la conversion se fait par la remise d'un nombre fixe d’actions contre un montant fixe de trésorerie (règle dite du « fixe contre fixe »), donnent lieu à la comptabilisation d'une composante dette et d'une composante capitaux propres, conformément à la norme IAS 32.
Cette répartition reste constante, indépendamment de l’évolution de la probabilité d’exercice de l’option de conversion.
La composante dette est évaluée à la valeur actualisée des flux de trésorerie au taux d’une obligation similaire de marché sans option de conversion. La composante capitaux propres correspond, quant à elle, à la différence entre la juste valeur de l’instrument et celle de la composante dette.
Les frais d’émission sont affectés aux composantes dettes et capitaux propres de l'instrument dans les mêmes proportions que la répartition initiale.
Le 8 septembre 2020, EDF a réalisé une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes vertes (« OCEANEs Vertes ») pour un montant nominal de 2 400 millions d’euros et une valeur d’émission de 2 569 millions d’euros.
En conséquence de l’Offre publique d’achat simplifiée initiée par l’État français (voir note 2), et conformément aux termes et conditions des OCEANEs, en cas d’offre déclarée conforme par l’AMF, l’ouverture de l’offre entraîne un ajustement temporaire du ratio d’attribution d’actions Electricité de France, en cas de conversion, pendant la période d’ajustement définie.
A ce titre, le 23 novembre 2022, les porteurs d’obligations ont été informés par avis que le ratio d’attribution d’actions ajusté (ou NRAA) a été porté à 1,289 action Electricité de France par OCEANE, à compter du 24 novembre 2022.
Au 31 décembre 2022, 882 340 obligations OCEANES ont ainsi été converties en actions nouvelles, sur la période allant du 24 novembre 2022 au 31 décembre 2022, donnant lieu à la création de 1 137 336 actions.
Ces opérations majorent le capital social à hauteur de 0,57 million d’euros, en raison d’une rétribution exclusive en actions nouvelles, et génèrent une prime de conversion d’obligations en actions d’un montant de 9,08 millions d’euros (voir note 14.1).
Par ailleurs, dans le cadre de l’Offre publique d’achat simplifiée, et à titre d’information, l’État s’est porté acquéreur de 127 147 355 obligations (OCEANEs), conduisant à une détention au 31 décembre 2022 de 214 979 011 obligations OCEANEs, soit 98,30 % du portefeuille total des OCEANEs en date de clôture au 31 décembre 2022.
Le 8 février 2023, l'AMF a publié le résultat de l'offre public d'achat simplifiée initiée par l’État français sur les titres de capital d’EDF, à la suite de la clôture de l’Offre intervenue le 3 février 2023 (voir notes 2 et 14.1). En conséquence, conformément au paragraphe 2.6.3 (offres publiques) des modalités, la période d'ajustement en cas d'offre publique expirera le 1er mars 2023, soit la date survenant 15 jours ouvrés après la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'offre. A l’issue de la période d'ajustement en cas d'offre publique, le ratio d'attribution d'actions sera ajusté à 1,124 Action par OCEANE, correspondant au ratio d'attribution d'actions en vigueur avant la période d'ajustement en cas d'offre publique. Conformément aux engagements pris par l’État français dans l’attente de la décision de la Cour d’appel de Paris sur le recours aux fins d’annulation de la décision de conformité de l’AMF, en cas de réouverture de l’Offre si la décision de la Cour d’appel confirme la décision de conformité, le ratio d'attribution d'actions serait de nouveau ajusté à 1,289 action par OCEANE dans le cadre d’une nouvelle période d'ajustement en cas d'offre publique, selon des modalités qui seront communiquées par EDF.
(1) Les obligations hybrides à durée indéterminée d'un montant initial de 3 milliards de dollars, et dont l’encours actuel est de 2 097 614 000 de dollars.
