Document d'enregistrement Universel 2022

Activité en 2022

En 2022, le Comité a examiné en particulier :

• la déclaration de performance extra-financière 2021 incluse dans le rapport de gestion 2021 ;
• une revue stratégique des agences de notations extra-financières visant à prioriser les sollicitations afin de répondre aux agences ayant le plus d’impact auprès des investisseurs ;
• un point sur les controverses et les moyens mis en œuvre par EDF pour y répondre ;
• le plan de vigilance 2021 du Groupe et son déploiement (voir la section 3.9 « Plan de vigilance ») ;
• l’actualité du contentieux relatif au parc éolien de Gunaa Sicaru ;
• le projet d’avis consultatif des actionnaires sur le plan de transition climatique d’EDF en vue de l’Assemblée générale du 12 mai 2022 ;
• les résultats de l’enquête « My EDF Group » 2021 ;
• le rapport 2021 du Médiateur du groupe EDF ;
• l’avancement de la stratégie neutralité carbone du Groupe ;
• la taxonomie européenne et les publications réalisées à ce titre concernant l’exercice 2021 ;
• la présentation de la filière E&S du Groupe ;
• le bilan et les résultats de la politique d’égalité professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes et de la politique santé et sécurité du Groupe ;
• l’empreinte environnementale de la production d’électricité incluant un focus sur l’eau, les sols et la consommation de matières premières ;
• les orientations et nouveautés en vue de la préparation de la déclaration de performance extra-financière 2022 et les évolutions à attendre de la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) en matière de reporting extra-financier ; et
• la présentation du rapport d’activité de la Direction Éthique et Conformité Groupe.

Le Comité n’a pas eu recours à des études techniques ou à des expertises externes sur des sujets relevant de sa compétence au cours de l’exercice 2022.

4.2.3.5 Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

Composition

Le tableau ci-dessous présente la composition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel :

Missions

En matière de nominations, le Comité transmet au Conseil d’administration ses recommandations ou ses propositions en vue de la nomination d’administrateurs par l’Assemblée générale. Il supervise le processus de sélection des candidats potentiels, peut réaliser ses propres études sur les candidats et missionner des consultants spécialisés pour l’assister dans l’identification de candidats potentiels. Il donne son avis au Conseil d’administration sur les propositions de nominations au sein des Comités du Conseil d’administration. Il propose au Conseil d’administration la définition d’une politique de diversité appliquée aux administrateurs et ses mises à jour. Il assure le suivi de la mise en œuvre de la politique et des résultats obtenus. Le Comité s’assure de l’existence de plans de succession, afin d’anticiper les successions, imprévues ou à leur terme, des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du Comité exécutif du Groupe. Le Président-Directeur Général est associé aux travaux du Comité pour l’exécution de cette mission, sauf pour ce qui concerne les travaux relatifs à sa propre succession.

En matière de rémunérations, le Comité examine et donne un avis sur la politique de rémunération des mandataires sociaux visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature du Président-Directeur Général. Il adresse cet avis au Conseil pour délibération. Le Président du Comité adresse également, pour approbation, cet avis au ministre en charge de l’économie. Le Comité élabore ses propositions dans les limites prévues par le décret n° 2012-915 du 26 juillet 2012 relatif au contrôle de l’État sur les rémunérations des dirigeants d’entreprises publiques ayant modifié le décret du 9 août 1953, en application duquel la rémunération annuelle du Président-Directeur Général ne doit pas excéder un plafond brut de 450 000 euros. Il donne au Conseil d’administration son avis sur la politique de rémunération du Comité exécutif du Groupe et des principaux dirigeants, ainsi que sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la somme fixée par l’Assemblée générale des actionnaires, à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité.

En matière de gouvernance, le Comité suit les questions relatives au gouvernement d’entreprise et veille à la mise en œuvre, au sein des organes sociaux de la Société, des principes et règles issus notamment du Code AFEP-MEDEF. Il peut faire toute proposition concernant l’évolution du fonctionnement ou des pouvoirs du Conseil d’administration ou de son règlement intérieur. Il réalise chaque année un bilan du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités et supervise tous les trois ans l’évaluation formalisée réalisée par un consultant externe indépendant.

Chaque année, le Comité examine la situation individuelle des administrateurs au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF et fait part de ses conclusions au Conseil. En cas de nomination de nouveaux membres au sein du Comité d’audit, il examine la situation de ces membres en termes de compétences en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Il examine et donne son avis sur les situations de conflit d’intérêts dont il a connaissance, ou qui lui auraient été signalées, et il en rend compte au Conseil d’administration.

Activité en 2022

En 2022, le Comité a examiné :

• les propositions concernant la fixation de la rémunération du Président-Directeur Général et des administrateurs et la politique de rémunération à soumettre à l’Assemblée générale du 12 mai 2022 ;
• la situation individuelle des administrateurs au regard des critères d’indépendance prévu par le Code AFEP-MEDEF ;
• le projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le document d’enregistrement universel 2021 ;
• la politique de rémunération des dirigeants d’EDF (bilan des attributions au titre de l’exercice  2021 et évolutions pour l’exercice 2022), ainsi que la structure du long term incentive plan (LTI) 2022-2024 au bénéfice de certains dirigeants ;
• les propositions de nominations d’administrateurs par l’Assemblée générale ou de cooptations par le Conseil d’administration ;
• la rémunération et les avantages du nouveau Président-Directeur Général (voir la section 4.6.2.1 « Rémunération du Président-Directeur Général ») ; et
• les conflits d’intérêts allégués par des actionnaires minoritaires dans le cadre de l’Offre publique d’achat simplifiée lancée par l’État français concernant Jean-Bernard Lévy et Luc Rémont.

Le Comité n’a pas eu recours à des études techniques ou à des expertises externes sur des sujets relevant de sa compétence au cours de l’exercice 2022.