Document d'enregistrement Universel 2022

4.2.3.1 Comité d’audit

Composition

Conformément aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Comité d’audit ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif et compte plus de deux tiers d’administrateurs indépendants.

Le tableau ci-dessous présente la composition du Comité à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel :

L’article L.  823-19 du Code de commerce dispose qu’au moins un membre du Comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par le Conseil d’administration. L’article 17.1 du Code AFEP-MEDEF recommande par ailleurs que l’ensemble des membres du Comité d’audit aient une compétence financière ou comptable, que la reconduction du Président du Comité fasse l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil et enfin que la part des administrateurs indépendants au sein du Comité soit au moins de deux tiers, hors administrateurs représentant les salariés.

Le Conseil d’administration réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 16 mai 2019 avait réexaminé la composition des Comités, compte tenu des évolutions intervenues dans la composition du Conseil. S’agissant du Comité d’audit, le Conseil avait constaté en particulier que Mme Lepetit, dont la reconduction en qualité de Présidente du Comité d’audit était proposée, et M. Crémel, présentent des compétences particulières en matière financière et comptable selon les critères recommandés par l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans son rapport sur le Comité d’audit du 22 juillet 2010. M. Crémel répond donc à la fois aux critères de compétence et d’indépendance visés à l’article L. 823-19 du Code de commerce (voir la section 4.2.2.5 « Évaluation de l’indépendance des administrateurs »).

Après avis du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration réuni le 17 février 2021 a nommé M. Petitcolin membre du Comité d’audit et constaté que celui-ci présente des compétences en matière financière et comptable. M. Petitcolin répond donc également à la fois aux critères de compétence et d’indépendance visés à l’article L. 823-19 du Code de commerce (voir la section 4.2.2.5 « Évaluation de l’indépendance des administrateurs »).

Enfin, après avis du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration réuni le 15 juin 2021 a décidé de nommer Mme Collin membre du Comité d’audit et a constaté que celle-ci présente des compétences en matière financière ou comptable. Mme Collin répond donc elle aussi à la fois aux critères de compétence et d’indépendance visés à l’article L. 823- 19 du Code de commerce (voir la section 4.2.2.5 « Évaluation de l’indépendance des administrateurs »).

Missions

Le Comité d’audit exerce, sous la responsabilité du Conseil d’administration, les missions qui lui sont dévolues par l’article L. 823-19 du Code de commerce. En application de ce texte, le Comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes :

• assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et formuler toute recommandation pour en garantir l’intégrité ;
• suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;
• suivre la réalisation de la mission des Commissaires aux comptes, s’assurer de leur indépendance et approuver la fourniture des services mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce.

Dans le cadre de ces missions, il examine et donne notamment son avis au Conseil d’administration, sur :

• la situation financière de la Société, le plan à moyen terme et le budget ;
• les projets de comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, et les rapports financiers afférents ;
• le suivi des risques et le contrôle interne (cartographie des risques du Groupe et méthodes de détection, d’anticipation et de mise sous contrôle des risques dans tous les domaines, y compris les risques sociaux, environnementaux et liés aux changements climatiques, organisation et évaluation des dispositifs de contrôle interne)  ; dans ce cadre, il s’assure, en lien avec le Comité de responsabilité d’entreprise, de l’existence de dispositifs de contrôle interne et de gestion des principaux risques en matière d’éthique, de conformité et de responsabilité d’entreprise ;
• l’audit (programme d’audit annuel, principaux constats et actions correctrices, plans d’actions, suivi de leur mise en œuvre) ;
• le contrôle des Commissaires aux comptes (pilotage de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, suivi de la réalisation de leur mission en tenant compte, le cas échéant, des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes, vérification du respect par les auditeurs des conditions d’indépendance prévues par les textes applicables, avis sur le montant des honoraires, approbation de la fourniture par les Commissaires aux comptes de services autres que la certification des comptes selon une procédure approuvée par le Conseil d’administration le 3 novembre 2016) ;
• les aspects financiers des opérations de croissance externe ou de désinvestissement qui présentent un caractère particulièrement significatif (voir la section 4.2.2.3 « Pouvoirs et missions du Conseil d’administration ») ;
• les politiques en matière d’assurances, de risques marchés énergies et de risque de défaillance de contreparties du Groupe.

L’examen des comptes par le Comité est accompagné d’une présentation par la Direction Générale des objectifs environnementaux, sociétaux et de gouvernance du Groupe et des principales réalisations (suivi d’indicateurs clés et des faits marquants en matière d’ESG), d’une présentation relative aux engagements hors bilan significatifs, ainsi que d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les bases de préparation des comptes, le référentiel comptable applicable, l’approche d’audit mise en œuvre et les conclusions de leurs travaux d’audit ou d’examen limité.