Des points d’information très réguliers ont été faits en Conseil concernant le dossier de la corrosion sous contrainte et la situation du parc nucléaire français, ainsi que sur la préparation de la Société dans la perspective du passage de l’hiver 2022- 2023. Le Conseil a par ailleurs autorisé le programme industriel de réparation de la corrosion sous contrainte.
Lors de sa réunion du 11 avril 2022, le Conseil d’administration a décidé, dans une logique de dialogue avec ses actionnaires, de soumettre pour avis consultatif à l’Assemblée générale des actionnaires convoquée le 12 mai 2022 le plan de transition climatique d’EDF, visant à contribuer à l’atteinte de la neutralité carbone d’ici à 2050. La résolution correspondante (treizième résolution) a été approuvée par les actionnaires à 99,87 % lors de l’Assemblée générale du 12 mai 2022. Le plan de transition climatique, ainsi que le projet de résolution à soumettre à l’Assemblée, avaient fait l’objet d’un examen préalable et d’un débat en Comité de responsabilité d’entreprise le 8 avril 2022 (voir la section 3.1.3.1.1 « Une gouvernance récemment renforcée »).
Le Conseil a par ailleurs pris connaissance, au cours de l’exercice écoulé, de l’ensemble des sujets examinés par les Comités du Conseil, sur la base des dossiers des Comités qui lui sont communiqués, et il en a débattu à l’occasion des comptes- rendus que font les Présidents de Comités lors la séance suivante du Conseil d’administration.
Compte tenu des changements de gouvernance de la Société qui étaient en préparation au second semestre 2022, le séminaire stratégique annuel ainsi que la réunion des administrateurs hors la présence du Président-Directeur Général (executive session) ont été reportés à 2023.
Dans le cadre des discussions engagées en 2021 entre EDF et General Electric (GE) sur le projet d’acquisition par EDF des activités nuclear steam power de GE, le Conseil d’administration a décidé le 11 octobre 2021, en application de l’article 14 du règlement intérieur du Conseil, de constituer un Groupe de travail composé de deux administrateurs indépendants au sens des critères du Code AFEP-MEDEF et de deux administrateurs représentant les salariés. Présidé par Philippe Petitcolin, le Groupe de travail comprenait également Claire Bordenave, Colette Lewiner et Christian Taxil.
Ce Groupe de travail avait pour mission, en lien avec la Direction d’EDF, d’examiner le projet résultant des discussions entre EDF et GE et ses caractéristiques au regard de l’intérêt social de la Société et de ses enjeux stratégiques, industriels, financiers et sociaux, et de formuler tous avis et recommandations au Conseil sur le projet. Dans le cadre de ses travaux, le Groupe de travail a reçu de la Société les informations nécessaires à l’exercice de sa mission et a bénéficié de l’assistance d’une banque conseil, notamment pour l’examen des éléments de valorisation.
Le Groupe de travail a tenu 8 réunions entre octobre 2021 et novembre 2022. Le Conseil d’administration, après avoir pris connaissance des conclusions du Groupe de travail, a approuvé le projet d’acquisition le 3 novembre 2022.
Après l’annonce de l’État français le 19 juillet 2022 de son intention de déposer un projet d’Offre publique d’achat simplifiée visant la totalité des actions de la Société, ainsi que la totalité des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance du 14 septembre 2024 (les « OCEANEs »), et conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’AMF et à la recommandation AMF n° 2006-15, le Conseil d’administration a décidé, le 19 juillet 2022, la constitution d’un Comité ad hoc composé d’une majorité d’administrateurs indépendants. Ce Comité, composé de Colette Lewiner, Bruno Crémel, Philippe Petitcolin, administrateurs indépendants, et de Christian Taxil, administrateur élu par les salariés, est présidé par Bruno Crémel.
La mission du Comité était (i) de proposer aux membres du Conseil d’administration la désignation de l’expert indépendant en charge d’établir un rapport sur les conditions financières de l’offre, (ii) de suivre les travaux de cet expert indépendant en veillant au bon déroulement de la mission d’expertise et des diligences que ce dernier devait mettre en œuvre, notamment en s’assurant de l’accès aux informations qui lui étaient nécessaires, et (iii) d’émettre une recommandation au Conseil d’administration sur l’intérêt de l’offre pour la Société, les actionnaires, les porteurs d’OCEANEs et les salariés. La mission du Comité ad hoc a vocation à durer jusqu’à la date à laquelle l’AMF publiera l’avis de résultat de l’offre lancée par l’État français ou jusqu’à toute autre date décidée par le Conseil.
Après la désignation, sur proposition du Comité ad hoc, du cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant par le Conseil le 27 juillet 2022, le Comité a suivi, conformément au rôle qui lui est assigné, les travaux de l’expert indépendant et a préparé un projet d’avis motivé sur l’offre, qui a été transmis au Conseil d’administration. Le Comité était assisté, pour la réalisation de ses missions, par un conseil financier et un conseil juridique. Entre sa constitution et le mois de novembre 2022, le Comité s’est réuni à quatorze reprises pour des points d’étape réguliers, avec ses conseils et avec l’expert indépendant, et il a pu entendre toute personne dont l’audition lui semblait utile. Il s’est notamment assuré que l’expert indépendant avait accès à l’ensemble des informations dont il avait besoin pour sa mission et a examiné les critiques et commentaires reçus d’actionnaires minoritaires et s’est assuré que l’expert indépendant y répondait.
Le Conseil d’administration, après avoir pris connaissance des conclusions de l’expert indépendant sur le caractère équitable des conditions de l’offre de l’État français, a émis un avis motivé sur l’intérêt de l’offre pour la Société, ses actionnaires, les porteurs d’OCEANEs et ses salariés le 27 octobre 2022, confirmé le 20 novembre 2022 après examen de l’addendum au rapport de l’expert indépendant du 26 octobre 2022, et a recommandé aux actionnaires d’EDF et aux porteurs d’OCEANEs d’apporter leurs titres à l’offre.
Conformément à la nouvelle recommandation introduite dans le Code AFEP-MEDEF en décembre 2022, le Conseil d’administration déterminera courant 2023, sur proposition de la Direction Générale de la Société et après examen par le Comité de responsabilité d’entreprise, les orientations stratégiques pluriannuelles du Groupe en matière de RSE et en suivra la mise en œuvre.
