Il ressortait notamment des résultats de l’évaluation 2021 les points suivants :
Parmi les pistes d’améliorations identifiées figuraient notamment le renforcement du suivi des décisions prises par le Conseil d’administration et des grands risques opérationnels. En plus de ces deux thèmes, les administrateurs avaient placé la stratégie, le suivi de la performance et de la création de valeur, ainsi que le suivi de la situation et de la trajectoire financières parmi les thèmes prioritaires pour 2022. Enfin, certains administrateurs avaient réitéré leur souhait de voir nommés des administrateurs étrangers au sein du Conseil.
Compte tenu du contexte particulier de l’année 2022 et notamment de l’annonce, en juillet 2022, du changement à venir de Président-Directeur Général, ainsi que des nombreux changements intervenus au cours de l’exercice dans la composition du Conseil d’administration, il a été décidé de reporter l’évaluation annuelle 2022 du fonctionnement du Conseil à 2023. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, cette évaluation sera réalisée par un consultant externe indépendant, sous la Direction du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.
Le Président-Directeur Général veille à ce que les administrateurs disposent des informations nécessaires à l’exercice de leur mission. Ces informations leur sont transmises dans des délais leur permettant d’exercer leur mission dans les meilleures conditions.
Aux termes du règlement intérieur du Conseil, celui-ci reçoit périodiquement des informations sur la situation financière, la trésorerie, les engagements hors bilan de la Société et du Groupe et la performance des principales filiales de la Société à l’occasion de la présentation des comptes annuels et semestriels, ainsi que sur la politique en matière d’achats et de ressources humaines. Le Conseil d’administration est par ailleurs informé régulièrement de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels la Société est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale.
Un document faisant un point d’actualité sur les grands domaines d’activité du Groupe, les tendances du marché et le contexte économique, financier et institutionnel est régulièrement remis aux administrateurs. La Société leur fournit également un suivi trimestriel d’indicateurs clés concernant EDF et le Groupe, un reporting trimestriel sur les grands projets industriels du Groupe, et plus généralement toute information utile entre les séances du Conseil, si l’importance ou l’urgence de l’information le requiert.
Les administrateurs peuvent compléter ces éléments d’information par des rencontres avec les principaux dirigeants de la Société ou du Groupe, y compris hors la présence du Président, sur les sujets figurant à l’ordre du jour du Conseil.
Chaque administrateur peut bénéficier de formations complémentaires sur les spécificités de la Société et du Groupe, leurs métiers et leurs secteurs d’activités, ainsi que sur les thèmes spécifiques entrant dans les compétences des Comités au sein desquels ils siègent, tels que les enjeux liés au climat ou la responsabilité sociale et environnementale. Des réunions d’information sur des sujets complexes ou à fort enjeu sont également organisées, de même que toutes formations dont les administrateurs souhaitent bénéficier.
Le Conseil d’administration utilise une plateforme digitale qui permet une mise à disposition fluide, rapide et sécurisée des dossiers du Conseil et des Comités ainsi que d’autres informations utiles pour la réalisation de ses missions. Le Conseil a également recours à un système de visioconférence sécurisé pour ses réunions lorsque celles-ci se tiennent à distance.
La Référente Climat du Conseil d’administration, qui a notamment pour mission de veiller, en lien avec le Président-Directeur Général (voir la section 3.1.3 « Gouvernance climatique d’EDF »), à ce que le Conseil identifie l’ensemble des impacts du changement climatique pour le Groupe et que les travaux du Conseil et la stratégie qu’il définit intègrent les enjeux relatifs au changement climatique, établit chaque année avec la Direction de l’entreprise, avant le début de l’exercice, un programme annuel de travail du Conseil et du Comité de responsabilité d’entreprise sur les enjeux climatiques et en matière de RSE.
Dans ce cadre, un atelier spécifiquement dédié au climat a été organisé fin 2021, au cours duquel les administrateurs ont réalisé la Fresque du climat (voir la section 3.1.3.5.2 « Innovation et intelligence collective centrées sur la lutte contre le changement climatique »), faisant du Conseil d’administration d’EDF le premier Conseil d’une société française à s’être prêté à l’exercice. Les administrateurs ont également débattu avec deux experts des négociations climatiques du bilan de la COP 26 de Glasgow et des avancées qui ont pu y être enregistrées en vue de concentrer le processus multilatéral et les engagements des pays vers un réchauffement contenu à 1,5 °C au milieu du siècle.
En 2023, un nouvel atelier du Conseil d’administration sera organisé sur le bilan de la COP 27 et de la COP 15 biodiversité, ainsi que des interventions d’experts du climat. Il sera également proposé aux administrateurs de réaliser la Fresque de la biodiversité. Des réflexions sont en cours pour enrichir les formations spécifiques qui seront proposées aux administrateurs en matière de climat et de RSE.
Cette démarche s’inscrit dans la gouvernance d’EDF sur les enjeux liés au climat, qui vise à porter les enjeux climatiques au plus haut niveau de l’entreprise et à renforcer l’implication et l’engagement du Conseil sur l’ensemble des sujets liés au climat, en lien avec la raison d’être d’EDF, et sur les questions de responsabilité sociale et environnementale.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle que ses membres sont soumis à des obligations telles que : agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société, faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts (voir aussi la section 4.4.1 « Conflits d’intérêts ») et s’abstenir de participer aux débats et au vote de toute délibération pour laquelle une situation de conflit d’intérêts existerait, respecter l’obligation de confidentialité, exercer leur mandat avec diligence et assiduité et se conformer au Code de déontologie boursière d’EDF.
Les administrateurs et le Président-Directeur Général sont tenus de communiquer sans délai au Conseil toute convention conclue par la Société à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés ou qui serait conclue par personne interposée.
Outre le droit d’obtenir communication des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission, les administrateurs ont également le devoir de demander l’information qu’ils jugent indispensable pour le bon exercice de leur mandat.
Aux termes du règlement intérieur, chaque administrateur s’engage à vérifier que sa situation est conforme aux dispositions du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière de cumul de mandats et à tenir le Conseil informé des mandats qu’il exerce dans d’autres sociétés. Le Président- Directeur Général est par ailleurs tenu d’informer le Conseil d’administration préalablement à l’acceptation d’un mandat dans une société cotée.
