Le Conseil d’administration examine annuellement la situation individuelle des administrateurs au regard des critères d’indépendance prévus par le Code AFEP- MEDEF. Il peut également être appelé à se prononcer en cours d’année, en cas d’évolution de la composition du Conseil ou de la situation d’un administrateur justifiant un réexamen de son indépendance.
Lors de la réunion du 8 février 2022, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance (voir la section 4.2.3 « Les Comités du Conseil d’administration ») avait examiné la situation individuelle des administrateurs au regard des critères d’indépendance prévus par le Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration avait procédé, lors de sa séance du 17 février 2022, à l’évaluation annuelle de l’indépendance des administrateurs et confirmé la qualification d’administrateurs indépendants de Nathalie Collin, Colette Lewiner et Claire Pedini et de Bruno Crémel et Philippe Petitcolin.
Lors de sa réunion du 8 février 2023, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a examiné la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance prévus par le Code AFEP-MEDEF.
Le Comité a constaté que Luc Rémont, du fait de sa qualité de Président-Directeur Général, dirigeant mandataire social exécutif, ne peut pas être qualifié d’indépendant (critère n° 1).
Les administrateurs nommés sur proposition de l’État en application de l’article 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique « représentent », en vertu de ce texte, « les intérêts de l’État en sa qualité d’actionnaire ». Au vu des critères fixés par le Code AFEP-MEDEF, ces administrateurs ne peuvent donc être considérés comme indépendants (critère n° 8). Il en est de même du Représentant de l’État nommé en application des dispositions de l’article 2 de l’ordonnance du 20 août 2014, en sa qualité de représentant de l’actionnaire majoritaire d’EDF (critère n° 8).
Enfin, les administrateurs représentant les salariés ne font pas l’objet d’une évaluation, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
S’agissant plus particulièrement des relations d’affaires, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a examiné la situation de Nathalie Collin, Colette Lewiner et Claire Pedini et de Bruno Crémel et Philippe Petitcolin au regard du critère n° 3 prévu par le Code AFEP-MEDEF. Le Comité a en particulier examiné les liens d’affaires pouvant exister entre la Société et les sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des mandats ou des fonctions dirigeantes, ainsi que les groupes auxquels elles appartiennent, sur un plan quantitatif (importance des relations d’affaires pouvant exister entre la Société et ces sociétés et leurs groupes et des flux d’affaires recensés au cours de l’exercice 2022), ainsi que sur un plan qualitatif (position de la personne dans les sociétés concernées, nature des relations d’affaires, dépendance économique éventuelle, exclusivité, etc.). Il n’en ressort qu’aucune des sociétés dans lesquelles Mmes Collin, Lewiner et Pedini et MM. Crémel et Petitcolin exercent des mandats ou des fonctions dirigeantes, ainsi que les groupes auxquels ces sociétés appartiennent, ne peuvent être qualifiés de client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou conseil significatifs du groupe EDF et qu’EDF ne peut être considéré comme client ou fournisseur significatif de ces sociétés ou de leurs groupes. À l’issue de ces analyses, le Comité a donc conclu à l’absence de liens d’affaires significatifs s’agissant de ces personnes.
Après avis du Comité, le Conseil d’administration a procédé, lors de sa séance du 16 février 2023, à l’évaluation de la situation individuelle de Nathalie Collin, Colette Lewiner et Claire Pedini et de Bruno Crémel et Philippe Petitcolin, et a confirmé leur indépendance au regard des critères d’indépendance prévus par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil ayant estimé qu’aucun d’entre eux n’entretient de relation avec la Société, son Groupe ou sa direction de nature à compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.
À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration de la Société compte donc 5 administrateurs qualifiés d’indépendants sur les douze pris en compte pour établir le calcul, conformément au Code AFEP-MEDEF, soit une proportion de 41,7 %, supérieure au tiers recommandé par le Code AFEP-MEDEF.
Le tableau ci-après présente la situation des administrateurs qualifiés d’indépendants au regard des critères prévus par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF :
| Critère n° 1 | Critère n° 2 | Critère n° 3 | Critère n° 4 | Critère n° 5 | Critère n° 6 | Critère n° 7 | Critère n° 8 | Qualification retenue | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nathalie Collin | Nathalie CollinCritère n° 1✔ | Nathalie CollinCritère n° 2✔ | Nathalie CollinCritère n° 3✔ | Nathalie CollinCritère n° 4✔ | Nathalie CollinCritère n° 5✔ | Nathalie CollinCritère n° 6✔ | Nathalie CollinCritère n° 7✔ | Nathalie CollinCritère n° 8✔ | Nathalie CollinQualification retenueIndépendante |
| Bruno Crémel | Bruno CrémelCritère n° 1✔ | Bruno CrémelCritère n° 2✔ | Bruno CrémelCritère n° 3✔ | Bruno CrémelCritère n° 4✔ | Bruno CrémelCritère n° 5✔ | Bruno CrémelCritère n° 6✔ | Bruno CrémelCritère n° 7✔ | Bruno CrémelCritère n° 8✔ | Bruno CrémelQualification retenueIndépendant |
| Colette Lewiner | Colette LewinerCritère n° 1✔ | Colette LewinerCritère n° 2✔ | Colette LewinerCritère n° 3✔ | Colette LewinerCritère n° 4✔ | Colette LewinerCritère n° 5✔ | Colette LewinerCritère n° 6✔ | Colette LewinerCritère n° 7✔ | Colette LewinerCritère n° 8✔ | Colette LewinerQualification retenueIndépendante |
| Claire Pedini | Claire PediniCritère n° 1✔ | Claire PediniCritère n° 2✔ | Claire PediniCritère n° 3✔ | Claire PediniCritère n° 4✔ | Claire PediniCritère n° 5✔ | Claire PediniCritère n° 6✔ | Claire PediniCritère n° 7✔ | Claire PediniCritère n° 8✔ | Claire PediniQualification retenueIndépendante |
| Philippe Petitcolin | Philippe PetitcolinCritère n° 1✔ | Philippe PetitcolinCritère n° 2✔ | Philippe PetitcolinCritère n° 3✔ | Philippe PetitcolinCritère n° 4✔ | Philippe PetitcolinCritère n° 5✔ | Philippe PetitcolinCritère n° 6✔ | Philippe PetitcolinCritère n° 7✔ | Philippe PetitcolinCritère n° 8✔ | Philippe PetitcolinQualification retenueIndépendant |
✔ : Signifie que le critère est satisfait.
Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du Conseil dispose que le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance pilote chaque année une évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et propose des axes d’amélioration. Le Conseil consacre donc, une fois par an, un point de son ordre du jour à cette évaluation et organise un débat sur son fonctionnement et celui de ses Comités afin d’en améliorer l’efficacité et de vérifier notamment que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues.
Tous les trois ans, cette évaluation est réalisée par un consultant externe indépendant, sous la Direction du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.
L’évaluation annuelle 2021 a été réalisée en interne, au moyen d’un questionnaire complété de façon anonyme par les administrateurs comportant à la fois des questions fermées, permettant d’établir un suivi statistique des réponses, et des questions ouvertes, permettant aux administrateurs de préciser leurs réponses et d’émettre des observations qualitatives, des propositions d’évolution et de faire part de leurs attentes pour l’exercice 2022. Les conclusions de cette évaluation ont été examinées lors d’une réunion du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance le 25 novembre 2021 et présentées au Conseil le 15 décembre 2021.
