Document d'enregistrement Universel 2022

4. Gouvernement D'entreprise

Le Conseil d’administration fixe le cadre de la politique de constitution, de gestion et de maîtrise des risques financiers des actifs de couverture des engagements nucléaires d’EDF (actifs dédiés) et se prononce notamment sur la gestion actif-passif et la stratégie d’allocation des actifs dédiés. En cas d’avis négatif du Comité de suivi des engagements nucléaires sur un projet d’investissement en actifs non cotés pour les actifs dédiés, le Conseil est seul compétent pour autoriser ledit projet (voir la section 4.2.3.2 « Comité de suivi des engagements nucléaires »).

En application de l’article L. 311-5-7 du Code de l’énergie, le Commissaire du Gouvernement peut s’opposer aux décisions d’investissement dont la réalisation

serait incompatible avec les objectifs du plan stratégique élaboré par la Société ou avec ceux de la Programmation Pluriannuelle de l’Énergie (voir la section 7.1.6.2 « Service public en France »).

4.2.2.4 Équilibre dans la répartition des pouvoirs

Les statuts d’EDF prévoient que le Président du Conseil d’administration assume la Direction Générale de la Société et porte le titre de Président-Directeur Général. Le mode d’exercice de la Direction Générale « non dissociée » est donc inscrit dans les statuts de la Société.

Le Conseil d’administration donne annuellement, à l’occasion de l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités, son appréciation de l’organisation et de l’équilibre des pouvoirs tels qu’ils résultent du règlement intérieur du Conseil, et en particulier des limitations qu’il apporte aux pouvoirs du Président-Directeur Général (voir la section  4.2.2.3 «  Pouvoirs et missions du Conseil d’administration » ci-dessus). Le Conseil a estimé jusqu’à ce jour que le dispositif en vigueur assure un équilibre satisfaisant, dans l’intérêt de la Société, entre le dirigeant mandataire social exécutif et le Conseil d’administration, tout en préservant la flexibilité, l’efficacité et la réactivité nécessaire dans l’administration et la gestion de la Société (voir la section 4.2.2.6 « Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités »).

La question de l’équilibre dans la répartition des pouvoirs entre le Président- Directeur Général et le Conseil d’administration est également débattue régulièrement à l’occasion des executive sessions (voir la section 4.2.2.3 « Pouvoirs et missions du Conseil d’administration »).

Enfin, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance est chargé d’examiner et de donner son avis sur les éventuelles situations de conflit d’intérêts dont il aurait connaissance, ou qui lui auraient été signalées, et d’en rendre compte au Conseil d’administration (voir la section 4.2.3.5 « Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance »).

4.2.2.5 Évaluation de l’indépendance des administrateurs
Nombre total d’administrateurs 18
Nombre d’administrateurs indépendants 5
Pourcentage d’administrateurs indépendants* 41,7 %

* Hors administrateurs représentant les salariés.

Le code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF recommande que, dans les sociétés contrôlées, la part d’administrateurs indépendants soit d’au moins un tiers du Conseil d’administration et précise que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce calcul.

Le tableau ci-après rappelle les critères d’indépendance prévus par le Code AFEP-MEDEF :

Critères d’indépendance
Critère 1 : Salarié ou mandataire social au cours des cinq années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, ou salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère.
Critère 2 : Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur.
Critère 3 : Relations d’affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation explicités dans le rapport annuel.
Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Critère 5 : Commissaire aux comptes

Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes.
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans

Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.
Critère 7 : Rémunération variable ou liée à la performance

Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.
Critères d’indépendance
Critère 8 : Actionnaire important

Un administrateur représentant un actionnaire important de la Société ou sa société mère peut être considéré comme indépendant dès lors que cet actionnaire ne participe pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil d’administration s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.