Document d'enregistrement Universel 2022

4. Gouvernement D'entreprise

4.1 Code de gouvernement d’entreprise

EDF adhère au Code AFEP-MEDEF, qui est le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société en application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce sous réserve des spécificités législatives et réglementaires qui lui sont applicables.

Ces spécificités, qui résultent du statut d’entreprise publique d’EDF et en particulier de l’application à la Société de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et de ses textes d’application, et du décret n° 53-707 du 9 août 1953, sont détaillées dans le présent Document d’enregistrement universel et concernent notamment :

la composition du Conseil d’administration (voir la section 4.2.1 « Composition du Conseil d’administration ») ;
les modalités de nomination du Président-Directeur Général d’EDF et le mode d’exercice de la Direction Générale (voir les sections 4.2.2.2 « Nomination et attributions du Président-Directeur Général » et 4.2.2.4 « Équilibre dans la répartition des pouvoirs ») ; et
les modalités de fixation de la rémunération du Président-Directeur Général (voir la section 4.6.1.1 « Politique de rémunération applicable au Président- Directeur Général »).

Outre les spécificités rappelées ci-avant, le tableau ci-dessous recense les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées par la Société et les explications correspondantes :

Recommandation du Code AFEP- MEDEF	Situation de la Société	Explication	Section du Document d’enregistrement universel
Recommandation du Code AFEP- MEDEF Le Conseil d’administration et la responsabilité sociale et environnementale Recommandation n° 5.1 : « Sur proposition de la direction générale, le conseil d’administration détermine des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale ». Recommandation n° 5.2 : « La direction générale présente au conseil d’administration les modalités de mise en œuvre de cette stratégie avec un plan d’action et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées. La direction générale informe annuellement le conseil des résultats obtenus ».	Situation de la Société À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration n’a pas délibéré sur la détermination des orientations stratégiques pluriannuelles de la Société en matière de responsabilité sociale et environnementale.	Explication Compte tenu de l’insertion récente de ces recommandations dans le Code AFEP-MEDEF, la Société n’a pas été en mesure de les mettre en œuvre avant le dépôt du Document d’enregistrement universel. Ces recommandations seront mises en œuvre au cours de l’exercice 2023.	Section du Document d’enregistrement universel Voir la section 4.2.2.9 (« Activité du Conseil d’administration en 2022 »).
Recommandation du Code AFEP- MEDEF Détention par les administrateurs d’actions de la Société Recommandation n° 21 : « […] l’administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d’actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées. À défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il utilise ses rémunérations à leur acquisition. »	Situation de la Société Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil ne prévoient pas que les administrateurs doivent posséder une quantité minimum d’actions, significative au regard de la rémunération qu’ils perçoivent au titre de leur mandat.	Explication En application de la loi du 26 juillet 1983, les administrateurs représentant les salariés exercent leur mandat à titre gratuit. Par ailleurs, les rémunérations perçues au titre de leur mandat par les administrateurs nommés sur proposition de l’État ayant la qualité d’agent public sont versés au budget de l’État. S’agissant des administrateurs nommés sur proposition de l’État n’ayant pas la qualité d’agent public, ils ne perçoivent que 85 % de la rémunération qui leur est due, le solde étant versé au budget de l’État. Enfin, le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Compte tenu de la grande disparité des situations, le Conseil n’a pas établi de règle de détention d’actions de la Société. En outre, chaque administrateur doit agir dans l’intérêt social, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il détient à titre personnel.	Section du Document d’enregistrement universel Voir les sections 4.6.3 (« Rémunération globale des administrateurs ») et 4.5 (« Participations des mandataires sociaux et opérations réalisées sur les titres EDF par les mandataires sociaux et les dirigeants »).

Recommandation du Code AFEP- MEDEF

Situation de la Société

Explication

Section du Document d’enregistrement universel

Le Conseil d’administration et la responsabilité sociale et environnementale

Recommandation n° 5.1 :

« Sur proposition de la direction générale, le conseil d’administration détermine des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale ».

Recommandation n° 5.2 :

« La direction générale présente au conseil d’administration les modalités de mise en œuvre de cette stratégie avec un plan d’action et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées. La direction générale informe annuellement le conseil des résultats obtenus ».

À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration n’a pas délibéré sur la détermination des orientations stratégiques pluriannuelles de la Société en matière de responsabilité sociale et environnementale.

Compte tenu de l’insertion récente de ces recommandations dans le Code AFEP-MEDEF, la Société n’a pas été en mesure de les mettre en œuvre avant le dépôt du Document d’enregistrement universel. Ces recommandations seront mises en œuvre au cours de l’exercice 2023.

Voir la section 4.2.2.9 (« Activité du Conseil d’administration en 2022 »).

Détention par les administrateurs d’actions de la Société

Recommandation n° 21 :

« […] l’administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d’actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées. À défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il utilise ses rémunérations à leur acquisition. »

Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil ne prévoient pas que les administrateurs doivent posséder une quantité minimum d’actions, significative au regard de la rémunération qu’ils perçoivent au titre de leur mandat.

En application de la loi du 26 juillet 1983, les administrateurs représentant les salariés exercent leur mandat à titre gratuit. Par ailleurs, les rémunérations perçues au titre de leur mandat par les administrateurs nommés sur proposition de l’État ayant la qualité d’agent public sont versés au budget de l’État. S’agissant des administrateurs nommés sur proposition de l’État n’ayant pas la qualité d’agent public, ils ne perçoivent que 85 % de la rémunération qui leur est due, le solde étant versé au budget de l’État. Enfin, le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Compte tenu de la grande disparité des situations, le Conseil n’a pas établi de règle de détention d’actions de la Société. En outre, chaque administrateur doit agir dans l’intérêt social, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il détient à titre personnel.

Voir les sections 4.6.3 (« Rémunération globale des administrateurs ») et 4.5 (« Participations des mandataires sociaux et opérations réalisées sur les titres EDF par les mandataires sociaux et les dirigeants »).