La Charte éthique Groupe définit les valeurs partagées au sein du collectif de travail. Elle place les exigences éthiques au cœur de la responsabilité de l’entreprise et, conformément à l’engagement du Président, promeut les comportements éthiques dans l’ensemble des activités professionnelles. Actualisée en 2019, la Charte éthique Groupe se concentre désormais autour des trois valeurs du Groupe « Respect, Solidarité et Responsabilité », chacune déclinée en 4 exigences. Elle est accessible en français et en anglais sur le site Internet du groupe EDF (1) et est disponible dans les onze autres déclinaisons linguistiques pour lesquelles le Groupe a une activité.
Treize programmes de conformité
La PECG recense les programmes de conformité de l’entreprise ainsi que les principales règles que les cadres dirigeants doivent connaître, respecter et faire respecter dans leurs entités, en stricte adéquation avec les risques de ces entités, et a fait l’objet d’une mise à jour, validée en Comité exécutif en janvier 2020.
Elle comporte treize programmes de conformité : la prévention du risque de corruption et de trafic d’influence ; la prévention des conflits d’intérêts ; la lutte contre la fraude ; la conformité aux programmes de sanctions internationales ; la prévention du harcèlement et de la discrimination ; la prévention des abus de marché ; la prévention du risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme ; la conformité au règlement EMIR ; la conformité au règlement REMIT ; la prévention des manquements au droit de la concurrence ; la protection des données personnelles ; l’export control (biens à double usage) ; le devoir de vigilance (qui regroupe les thématiques de l’environnement, des droits humains et de la santé-sécurité).
Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi « Sapin 2 », EDF a mis en place un programme de conformité anti-corruption intégrant les exigences de la loi
Ce code de conduite, revu en juillet 2021, définit et illustre, par des cas pratiques, les différents types de comportement auxquels les collaborateurs sont susceptibles d’être confrontés du fait de l’activité, de l’organisation de l’entreprise et devant être proscrits car susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence. Il définit des règles pour l’ensemble des thématiques qui ont été identifiées dans la cartographie des risques de corruption. Il prohibe le paiement de facilitations, et encadre les cadeaux et invitations. Tout manquement à l’une de ses règles peut donner lieu à des sanctions disciplinaires. Il est accessible aux salariés et aux tiers sur le site EDF, en français et en anglais (2).
La procédure de traitement des alertes du Groupe a été revue courant 2022 en vue d’intégrer les évolutions liées à la transcription en droit français de la directive européenne sur la protection des lanceurs d’alerte. Voir la section 3.3.2.4 « La procédure d’alerte du groupe EDF ».
La cartographie des risques éthique et conformité est intégrée dans la démarche annuelle d’autoévaluation du contrôle interne conduite par la Direction des Risques
Groupe. Sur la base de cette cartographie, les entités définissent un plan d’actions de prévention et de réduction des risques adapté à leur contexte opérationnel. Depuis 2018, une cartographie spécifique « corruption » permet d’identifier et hiérarchiser les risques d’exposition à la corruption par secteur d’activité et par pays. En 2020, la méthodologie d’élaboration de cette cartographie a été renforcée, pour s’appuyer encore plus sur les spécificités opérationnelles des différents métiers et implantations géographiques du Groupe.
La PECG porte obligation aux cadres dirigeants des entités du Groupe concernées de mettre en place dans leurs entités un dispositif de contrôle de l’intégrité des partenaires avec lesquels le Groupe envisage de nouer ou de poursuivre une relation d’affaires. L’objectif est de s’assurer notamment de l’absence de risques d’exposition aux sanctions internationales ainsi que de l’insertion, dans chaque contrat, d’une clause donnant droit à EDF ou à sa filiale de rompre immédiatement la relation d’affaires en cas de non-respect d’un programme de sanctions internationales. En 2021, ce dispositif a été revu en cohérence avec la cartographie des risques de corruption du Groupe.
Des procédures de contrôle, contenant des exigences spécifiques à la détection et à la prévention de la corruption, ont été définies pour les différents processus de l’entreprise. Les anomalies susceptibles de donner lieu à caractérisation d’une fraude sont, le cas échéant après analyse technique, transmises au Responsable Éthique et Conformité de l’entité.
Un dispositif permet aux entités d’évaluer le niveau de déploiement, de maîtrise de chaque exigence clé et d’identifier les actions d’amélioration à engager.
Les entités ont mis en place un dispositif visant à prévenir les conflits d’intérêts comprenant une sensibilisation des collaborateurs sur les situations à risques, un système de déclaration de leurs liens avec des organismes dans lesquels ils ont un intérêt personnel et une obligation pour le manager de remédier à la situation de conflit d’intérêts dans le respect des libertés individuelles. Un guide support, intégrant notamment des cas pratiques pour aider les managers à identifier et à traiter les situations de conflit d’intérêts, a été mis en place début 2021, et est également utilisé par les REC et les managers pour sensibiliser les salariés lors de réunions dédiées.
Conformément à la note d’instruction « Lutte contre la fraude », revue en octobre 2022 pour la simplifier et la rendre plus opérationnelle, les cadres dirigeants doivent élaborer dans leur entité des dispositifs pour sensibiliser leurs collaborateurs, mettre en place des contrôles afin de détecter des fraudes potentielles, investiguer les incidents, signaler les cas avérés et sanctionner les responsables.
EDF est un représentant d’intérêts au sens de la loi Sapin 2 et, à ce titre, est inscrit au répertoire des représentants d’intérêts de la Haute autorité pour la transparence de la vie publique (HATVP). Les gestionnaires de réseaux RTE et Enedis, ainsi que Dalkia, sont également inscrits, chacun déclarant les actions de représentation d’intérêts réalisées au cours de l’année. La liste des personnes en charge d’une activité de représentation d’intérêts identifiées au répertoire fait l’objet d’une mise à jour régulière. EDF transmet également à la HATVP2 une déclaration annuelle portant sur les actions de représentation d’intérêts effectuées qui mentionne les actions visant à influer sur une décision publique réalisées auprès des responsables publics nationaux identifiés par le législateur. Enfin, la thématique du lobbying a été intégrée à la nouvelle version du code de conduite.
Au niveau européen, EDF est inscrit au registre de transparence (n° 39966101835- 69) du Parlement européen et de la Commission européenne, met régulièrement à jour ses données, et applique le code de conduite qui lui est annexé. La Direction des Affaires européennes a, en complément, pour poursuivre la sensibilisation des représentants d’intérêts aux questions éthiques, édité sa propre charte éthique interne « EU Lobbying Rules », disponible sur le site EDF.
(2) avere.org/wp-content/uploads/2019/02/the_electrification_alliance_-_declaration-2017-030-0453-01-e.pdf (The Electrification Alliance Electricity for an Efficient and Decarbonised Europe).
