Document d'Enregistrement Universel 2021

En 2021, le Comité a examiné en particulier la déclaration de performance extra-financière 2020 incluse dans le rapport de gestion 2020, la présentation du Conseil de parties prenantes (voir la section 3.4.1.1.1 « EDF, une pratique du dialogue et de la concertation »), les rapports 2020 de l’Inspecteur général pour la sûreté nucléaire et la radioprotection et de l’Inspecteur pour la sûreté hydraulique, les résultats de l’enquête « My EDF group » 2020, le rapport 2020 du Médiateur d'EDF, la politique d’égalité professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes et le bilan de la mise en œuvre de l’Ambition mixité (voir la section 3.3.3.1« Égalité professionnelle ») , la nouvelle politique santé sécurité du Groupe et le bilan annuel santé sécurité, la politique et les actions d’EDF en matière de proximité et de solidarité dans sa relation avec les clients particuliers, les attentes des investisseurs et les actions du groupe EDF en matière de transition juste.

Le Comité n’a pas eu recours à des études techniques ou à des expertises externes sur des sujets relevant de sa compétence au cours de l’exercice 2021.

4.2.3.5 Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

Composition

Le tableau ci-dessous présente la composition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel :

*Hors administrateurs représentant les salariés.

Missions

En matière de nominations, le Comité transmet au Conseil ses recommandations ou ses propositions en vue de la nomination d’administrateurs par l’Assemblée générale. Il supervise le processus de sélection des candidats potentiels, peut réaliser ses propres études sur les candidats et missionner des consultants spécialisés pour l’assister dans l'identification de candidats potentiels. Il donne son avis au Conseil sur les propositions de nominations au sein des Comités du Conseil. Il propose au Conseil la définition d'une politique de diversité appliquée aux administrateurs et ses mises à jour. Il assure le suivi de la mise en œuvre de la politique et des résultats obtenus. Le Comité s’assure de l'existence de plans de succession, afin d’anticiper les successions, imprévues ou à leur terme, des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du Comité exécutif du Groupe. Le Président-Directeur Général est associé aux travaux du Comité pour l'exécution de cette mission, sauf pour ce qui concerne les travaux relatifs à sa propre succession.

En matière de rémunérations, le Comité examine et donne un avis sur la politique de rémunération des mandataires sociaux visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de l’ensemble des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature du Président-Directeur Général. Il adresse cet avis au Conseil pour délibération. Le Président du Comité adresse également, pour approbation, cet avis au ministre en charge de l’économie. Le Comité élabore ses propositions dans les limites prévues par le décret n° 2012-915 du 26 juillet 2012 relatif au contrôle de l'État sur les rémunérations des dirigeants d’entreprises publiques ayant modifié le décret du 9 août 1953, en application duquel la rémunération annuelle du Président-Directeur Général ne doit pas excéder un plafond brut de 450 000 euros. Il donne au Conseil son avis sur la politique de rémunération du Comité exécutif du Groupe et des principaux dirigeants, ainsi que sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la somme fixée par l’Assemblée générale des actionnaires, à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité.

En matière de gouvernance, le Comité suit les questions relatives au gouvernement d'entreprise et veille à la mise en œuvre, au sein des organes sociaux de la Société, des principes et règles issus notamment du Code AFEP-MEDEF. Il peut faire toute proposition concernant l’évolution du fonctionnement ou des pouvoirs du Conseil ou de son règlement intérieur. Il réalise chaque année un bilan du fonctionnement du Conseil et de ses Comités et supervise tous les trois ans l’évaluation formalisée réalisée par un consultant externe indépendant. Chaque année, le Comité examine la situation individuelle des administrateurs au regard des critères d'indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF et fait part de ses conclusions au Conseil. En cas de nomination de nouveaux membres au sein du Comité d’audit, il examine la situation de ces membres en termes de compétences en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Il examine et donne son avis sur les situations de conflit d’intérêts dont il a connaissance, ou qui lui auraient été signalées, et il en rend compte au Conseil.

Activité en 2021

En 2021, le Comité a examiné le plan de succession de l’ensemble des membres du Comité exécutif, la politique de rémunération des mandataires sociaux (Président-Directeur Général et administrateurs) soumise à l’Assemblée générale du 6 mai 2021 en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les éléments de gouvernance du rapport de gestion 2021, le renouvellement du mandat de quatre administrateurs dans le cadre du renouvellement échelonné du Conseil en vue de l'Assemblée générale du 6 mai 2021 et la proposition de nomination d’une nouvelle administratrice soumise à l’Assemblée générale du 22 juillet 2021 (voir la section 4.2.1 « Composition du Conseil d’administration »), la situation individuelle des administrateurs au regard des critères d’indépendance prévu par le Code AFEP-MEDEF, la politique de rémunération des dirigeants du groupe EDF (bilan 2020 et évolutions 2021), le renforcement des critères RSE dans la rémunération variable des dirigeants, les conclusions du bilan de l’évaluation interne 2021 du Conseil et des Comités, l’Ambition mixité appliquée aux dirigeants du groupe EDF (voir la section 3.3.3.1 « Égalité professionnelle »).

En 2021, le Comité a eu recours à un consultant externe spécialisé pour l'assister dans la recherche de candidats susceptibles de succéder à Mme Laurence Parisot dont le mandat a pris fin le 6 mai 2021.