Document d'Enregistrement Universel 2021

Évaluation de l’indépendance des administrateurs

Le Conseil d’administration examine annuellement la situation individuelle des administrateurs au regard des critères d’indépendance prévus par le Code AFEP-MEDEF. Il peut également être appelé à se prononcer en cours d’année, en cas d'évolution de la composition du Conseil ou de la situation d’un administrateur justifiant un réexamen de son indépendance.

Lors de la réunion du 9 février 2021, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance (voir la section 4.2.3 « Les Comités du Conseil d’administration ») avait examiné la situation individuelle des administrateurs au regard des critères d’indépendance prévus par le Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration avait procédé, lors de sa séance du 17 février 2021, à l'évaluation annuelle de l’indépendance des administrateurs et confirmé la qualification d'administrateurs indépendants de Mesdames Lewiner et Pedini, de Messieurs Crémel et Petitcolin, et de Mme Parisot dont le mandat a pris fin le 6 mai 2021.

Le Conseil d’administration réuni le 15 juin 2021 a examiné la situation individuelle de Nathalie Collin, dont la nomination en qualité d’administratrice était soumise à l'Assemblée générale convoquée le 22 juillet 2021, au regard des critères d'indépendance prévus par le code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF et a constaté qu’elle pouvait être qualifiée d’administratrice indépendante.

Lors de sa réunion du 8 février 2022, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a examiné la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance prévus par le Code AFEP-MEDEF.

Le Comité a constaté que M. Jean-Bernard Lévy, du fait de sa qualité de Président-Directeur Général, dirigeant mandataire social exécutif, ne peut être qualifié d'indépendant (critère n°1).

Les administrateurs nommés sur proposition de l’État en application de l’article 6 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique « représentent », en vertu de ce texte, « les intérêts de l’État en sa qualité d’actionnaire ». Au vu des critères fixés par le Code AFEP-MEDEF, ces administrateurs ne peuvent être considérés comme indépendants (critère n° 8). Il en est de même du Représentant de l’État nommé en application des dispositions de l’article 2 de l’ordonnance du 20 août 2014, en sa qualité de représentant de l’actionnaire majoritaire d’EDF (critère n° 8).

Enfin, les administrateurs représentant les salariés ne font pas l’objet d'une évaluation, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

S’agissant plus particulièrement des relations d’affaires, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a examiné la situation de Mesdames Collin, Lewiner et Pedini et de Messieurs Crémel et Petitcolin au regard du critère n° 3 prévu par le Code AFEP-MEDEF. Le Comité a en particulier examiné les liens d’affaires pouvant exister entre la Société et les sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des mandats ou des fonctions dirigeantes, ainsi que les groupes auxquels elles appartiennent, sur un plan quantitatif (importance des relations d’affaires pouvant exister entre la Société et ces sociétés et leurs groupes et des flux d’affaires recensés au cours de l’exercice 2021), ainsi que sur un plan qualitatif (position de la personne dans les sociétés concernées, nature des relations d'affaires, dépendance économique éventuelle, exclusivité, etc.). Il en ressort qu'aucune des sociétés dans lesquelles Mesdames Collin, Lewiner et Pedini et Messieurs Crémel et Petitcolin exercent des mandats ou des fonctions dirigeantes, ainsi que les groupes auxquels ces sociétés appartiennent, ne peuvent être qualifiés de client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou conseil significatifs du groupe EDF et qu’EDF ne peut être considéré comme client ou fournisseur significatif de ces sociétés ou de leurs groupes. À l’issue de ces analyses,le Comité a donc conclu à l’absence de liens d’affaires significatifs s’agissant de ces personnes.

Après avis du Comité, le Conseil d’administration a procédé, lors de sa séance du 17 février 2022, à l’évaluation de la situation individuelle de Mesdames Collin, Lewiner et Pedini et de Messieurs Crémel et Petitcolin et a confirmé leur indépendance au regard des critères d’indépendance prévus par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil ayant estimé qu’aucun d’entre eux n’entretient de relation avec la Société, son Groupe ou sa direction de nature à compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.

À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration de la Société compte donc 5 administrateurs qualifiés d'indépendants sur les douze pris en compte pour établir le calcul, conformément au Code AFEP-MEDEF, soit une proportion de 41,7 %, supérieure au tiers recommandé par le Code AFEP-MEDEF.

Le tableau ci-après présente la situation des administrateurs qualifiés d’indépendants au regard des critères prévus par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF

✔ : Signifie que le critère est satisfait.

4.2.2.6 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du Conseil dispose que le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance pilote chaque année une évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et propose des axes d’amélioration. Le Conseil consacre donc, une fois par an, un point de son ordre du jour à cette évaluation et organise un débat sur son fonctionnement et celui de ses Comités afin d’en améliorer l’efficacité et de vérifier notamment que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues.

Tous les trois ans, cette évaluation est réalisée par un consultant externe indépendant, sous la Direction du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.

Évaluation externe 2020

La dernière évaluation externe a été réalisée en 2020 par un conseil indépendant sous le pilotage du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, par le biais d’entretiens approfondis avec chacun des administrateurs, réalisés sur la base d’un questionnaire et d’un guide d'entretien élaborés par le conseil indépendant, en lien avec la Présidente du Comité. Une évaluation de la contribution individuelle des administrateurs aux travaux du Conseil a en outre été menée et a donné lieu à des restitutions individuelles et confidentielles réalisées par le consultant indépendant auprès de chacun des administrateurs.

Les conclusions de cette évaluation ont été examinées par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance puis présentées au Conseil en décembre 2020.