À l’Assemblée générale des Actionnaires de la société Électricité de France S.A.,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Électricité de France S.A. (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante, conclue au cours de l’exercice écoulé, qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.
Personnes concernées : l’État français représenté par Monsieur Martin Vial au Conseil d’administration, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société.
Nature, objet et modalités : dans le contexte de l’émission, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (dite « par voie de placement privé »), d’obligations « vertes » à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANEs Vertes »), d’un montant nominal de 2,4 milliards d’euros, l’État français a placé un ordre, par le biais de l’Agence des participations de l’État, dans le livre d’ordres afin de souscrire à l’émission à hauteur d’environ 40 %.
Les OCEANEs Vertes souscrites par l’État français, comme l’ensemble des OCEANEs Vertes sont soumises aux stipulations du contrat de souscription OCEANEs Vertes (le « Contrat de Souscription »), dont le règlement/livraison est intervenu le 14 septembre 2020, à savoir :
- la valeur nominale des OCEANEs Vertes a été fixée à 10,93 euros, faisant ressortir une prime de conversion de 32,50 % par rapport au cours de référence(1) de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ;
- aucun intérêt ne sera versé au titre des OCEANEs Vertes. Celles-ci ont été émises à un prix d’émission de 11,70 euros, i.e., 107,00 % de leur valeur nominale, soit un rendement annuel brut négatif de -1,68 % ;
- à moins qu’elles n’aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les OCEANEs Vertes seront remboursées au pair à la date d’échéance fixée le 14 septembre 2024 ;
- le ratio de conversion et/ou d’échange des OCEANEs Vertes est d’une action ordinaire de la Société par OCEANEs Vertes, sous réserve des ajustements usuels, y compris les ajustements anti-dilution et ceux liés au versement d’un dividende.
Votre Conseil d’administration réuni le 7 septembre 2020 a autorisé cette émission et, en tant que de besoin, la conclusion par la Société du Contrat de Souscription correspondant, considérant en ce qui concerne la souscription de l'Etat qu'elle était dans l’intérêt de la Société et permettrait la réalisation de l’émission des OCEANEs Vertes dans les meilleures conditions de marché.
Le 8 septembre 2020, l’Etat français a souscrit à l’Emission pour un montant nominal de 959 999 995,71 €, représentant environ 40% de l’Emission.
(1) Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action EDF constatés sur Euronext Paris depuis le lancement de l’émission le 8 septembre 2020 jusqu’à la fixation des modalités définitives (pricing) des OCEANE Vertes ce même jour, 8,2465 euros.
