Un programme de rachat d’actions de la Société initialement autorisé par l’Assemblée générale du 9 juin 2006 a été mis en œuvre par le Conseil d’administration dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la Société et ce, pour une durée initiale de 18 mois. Ce programme a été reconduit pour 18 mois par les Assemblées générales qui se sont successivement tenues depuis 2006 et a notamment été approuvé par l’Assemblée générale du 15 mai 2018.
L’Assemblée générale du 7 mai 2020, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, a autorisé par sa vingt-et-unième résolution la mise en œuvre par le Conseil d’administration d’un programme de rachat des actions de la Société pour un maximum de 10 % du capital de la Société.
Cette résolution a mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation d’acheter des actions de la Société donnée par la dix-huitième résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2019.
Les objectifs du programme de rachat sont : l’annulation d’actions ; l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite ou d’offres réservées aux salariés ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidités conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et la réalisation de toutes opérations de couvertures à raison des obligations de la Société ou de l’une de ses filiales ; la conservation et la remise ultérieure d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers.
La part maximale du capital susceptible d’être rachetée dans le cadre de ce programme est de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.
L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil appréciera. L’autorisation peut être utilisée en période d’offre publique, dans les limites permises par la réglementation applicable.
L’Assemblée générale a fixé à 20 euros le prix maximum d’achat par action(1) et à 2 milliards d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme, et a donné au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation, en vue de mettre en œuvre cette autorisation.
L’autorisation a été conférée pour une durée maximum de 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 7 mai 2020, elle prendra donc fin le 7 novembre 2021 sauf adoption par l’Assemblée générale du 6 mai 2021 du nouveau programme présenté au paragraphe 7.3.2.3 « Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions proposé au vote de l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2021 » ci-dessous.
Nombre d’actions autodétenues au 31 décembre 2020 | 830 000
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|---|---|
| Pourcentage de capital autodétenu au 31 décembre 2020 | Pourcentage de capital autodétenu au 31 décembre 2020 830 000
0,027 % |
Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2020(1)(en euros) | Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2020(1)(en euros) 830 000
10 336 151,68 |
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2020 (2)(en euros) | Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2020 (2)(en euros) 830 000
10 702 850 |
Nombre d’actions annulées au cours des derniers 24 mois | Nombre d’actions annulées au cours des derniers 24 mois 830 000
3 697 507 |
(1) Évaluée au cours d’achat.
(2) Sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2020, soit 12,895 euros.
(1) Sous réserve d’ajustement par le Conseil d’administration en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
