Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en application des dispositions de l’article R. 225-116 du code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 6 avril 2020 sur l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée à l’article L.411-2 du code monétaire et financier (dite « par voie de placement privé »), et dans la limite de 20 % du capital social par an, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, autorisée par votre assemblée générale mixte du 7 mai 2020, dans sa vingt-quatrième résolution.
Cette assemblée avait délégué à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de 26 mois. Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne peut excéder 290 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond de 290 millions d’euros fixé à la vingt-troisième résolution et sur le plafond global de 365 millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis ne peut excéder, et s’impute sur, le plafond global de 2,4 milliards d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution.
Faisant usage de cette délégation, votre conseil d’administration a notamment décidé dans sa séance du 7 septembre 2020 :
a) du principe (i) de l’émission, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier (dite « par voie de placement privé »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans délai de priorité, exclusivement réservée à des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2, point e), du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, en France et hors de France (à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie et du Japon), selon la procédure dite de construction d’un livre d’ordres, telle que développée par les usages professionnels, d’un emprunt représenté par des obligations « vertes » à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société (les « OCEANEs Vertes »), d’un montant nominal maximum de 2,4 milliards d’euros, et (ii) de l’augmentation du capital consécutive à la conversion éventuelle des OCEANEs Vertes en actions ordinaires nouvelles de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximum de 290 millions d’euros, compte non tenu du montant nominal des éventuelles actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales en vigueur ou aux modalités des OCEANEs Vertes ;
b) que les principales modalités des OCEANEs Vertes seraient fixées, notamment dans les limites suivantes :
Le conseil d’administration a en outre décidé de subdéléguer au Président-Directeur Général, pour une durée expirant le 30 novembre 2020, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à ladite émission.
Faisant usage de cette subdélégation, votre Président-Directeur Général a décidé le 8 septembre 2020, à l’issue de la procédure de construction du livre d’ordres auprès des investisseurs qualifiés, de procéder à l’émission de 219 579 139 OCEANEs Vertes, de valeur nominale unitaire de 10,93 euros, faisant ressortir une prime d’émission de 32,5 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le marché réglementé d’Euronext Paris depuis le lancement de l’émission le 8 septembre 2020 et jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des OCEANEs Vertes, pour un montant nominal total de 2 399 999 989,27 euros. Le règlement/livraison des OCEANEs Vertes est intervenu le 14 septembre 2020, à un prix d’émission égal à 107 % de la valeur nominale, soit 11,70 euros par OCEANE Verte.
Chaque OCEANE Verte pourra être convertie et/ou échangée en une (1) action nouvelle ou existante, d’une valeur nominale de 0,50 euro. Le montant nominal maximum de l’augmentation du capital susceptible de résulter de la conversion des OCEANEs Vertes s’élève à 109 789 570 euros. Les OCEANEs Vertes ne portent pas intérêt et viendront à échéance le 14 septembre 2024, sauf cas d’amortissement anticipé par remboursement ou d’exigibilité anticipée.
Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et suivants, ainsi qu’à l’article R. 22-10-31 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d’une situation financière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :
