Document d’enregistrement universel 2020

1.2 Conseil d’administration du 7 septembre 2020

En vertu de cette délégation, le Conseil d’administration, dans sa séance du 7 septembre 2020, a notamment décidé :

(i) du principe (x) de l’émission, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2, 1^° du Code monétaire et financier (dite « par voie de placement privé »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans délai de priorité, d’un emprunt représenté par les OCEANEs Vertes, d’un montant nominal maximum de 2,4 milliards d’euros, et (y) de l’augmentation de capital consécutive à la conversion éventuelle des OCEANEs Vertes en actions ordinaires nouvelles de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximum de 290 millions d’euros, compte non tenu du montant nominal des éventuelles actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales en vigueur ou aux modalités des OCEANEs Vertes ;

(ii) que les OCEANEs Vertes seraient offertes dans le cadre d’un placement exclusivement auprès d’investisseurs qualifiés, au sens de l’article 2, point e), du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, en France et hors de France, selon la procédure dite de construction d’un livre d’ordres, telle que développée par les usages professionnels, à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie et du Japon ;

(iii) que les principales modalités des OCEANEs Vertes seraient fixées, notamment dans les limites suivantes :

− montant : le montant nominal de l’emprunt représenté par des OCEANEs Vertes serait au maximum de 2,4 milliards d’euros ;

− prime : la valeur nominale unitaire des OCEANEs Vertes ferait ressortir une prime de conversion d’au moins 25 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») du lancement de l’offre des OCEANEs Vertes jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des OCEANEs Vertes le jour du lancement de l’émission ;

− taux : les OCEANEs Vertes ne porteraient pas d’intérêt ;

− maturité : la maturité des OCEANEs Vertes serait comprise entre 3 ans et 5 ans à compter de la date d’émission ;

− remboursement anticipé : les OCEANEs Vertes pourraient devoir être remboursées par la Société en cas de défaut ou de retrait de la cote de la Société, sous certaines conditions ;

− ajustement du ratio de conversion / échange : outre les cas d’ajustement prévus par la loi, le ratio de conversion / échange des OCEANEs Vertes serait notamment ajusté en cas de distribution d’un dividende ; et

− admission aux négociations : les OCEANEs Vertes seraient admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Access, opéré par Euronext à Paris (« Euronext Access »).

Le Conseil d’administration a par ailleurs décidé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, selon les conditions et dans les limites fixées par la 24^ème résolution de l’Assemblée Générale 2020, de subdéléguer au Président-Directeur Général, pour une durée expirant le 30 novembre 2020, les pouvoirs nécessaires à l’effet, notamment, de : procéder à l’émission des OCEANEs Vertes ; fixer les termes, conditions et modalités définitives de ladite émission, en ce compris le calendrier de l’opération ; préparer un projet du rapport prévu aux articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce et soumettre ledit projet au Conseil d’administration ; et, plus généralement, avec faculté de subdélégation, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités, et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

1.3 Décisions du Président-Directeur Général du 8 septembre 2020

Le 8 septembre 2020, le Président-Directeur Général, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration, conformément à la 24^ème résolution de l’Assemblée Générale 2020, à la décision du Conseil d’administration du 7 septembre 2020 et aux dispositions de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, a notamment décidé :

(i) après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré, de procéder au lancement par la Société de l’émission d’un emprunt obligataire représenté par les OCEANEs Vertes, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2, 1^° du Code monétaire et financier (dite « par voie de placement privé »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans délai de priorité, sous réserve des conditions de marché ;

(ii) que le placement des OCEANEs Vertes aurait lieu ce même jour, dans le cadre d’une offre au public exclusivement auprès d’investisseurs qualifiés, au sens de l’article 2, point e), du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, en France et hors de France, selon la procédure dite de construction d’un livre d’ordres, telle que développée par les usages professionnels, à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie et du Japon ;

(iii) de fixer les modalités indicatives des OCEANEs Vertes ;

(iv) d’arrêter les termes et conditions indicatifs des OCEANEs Vertes ;

(v) que les modalités définitives de l’émission (notamment le nombre d’OCEANEs Vertes à émettre, leur valeur nominale unitaire et le taux de rendement actuariel brut) seraient arrêtées à l’issue de la procédure de construction du livre d’ordres visée ci-dessus et feraient l’objet d’une décision ultérieure du Président-Directeur Général ;

(vi) que le produit de l’émission des OCEANEs sera notamment affecté au financement ou au refinancement, en tout ou partie, directement ou indirectement, des investissements éligibles, conformément au Green Bond Framework de la Société ; et

(vii) de solliciter l’admission aux négociations des OCEANEs Vertes sur Euronext Access.

Les établissements garants de l’opération ont ainsi procédé au placement des OCEANEs Vertes, dans le cadre d’une offre au public exclusivement auprès d’investisseurs qualifiés, au sens de l’article 2, point e), du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, en France et hors de France, selon la procédure dite de construction d’un livre d’ordres, telle que développée par les usages professionnels, à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie et du Japon, conformément aux règles propres à chaque pays où a été effectué le placement dans le cadre de la procédure susvisée.

Ce même jour, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’administration le 7 septembre 2020, conformément à la 24^ème résolution de l’Assemblée Générale 2020, à la décision du Conseil d’administration du 7 septembre 2020 et aux dispositions de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et que, depuis le 7 mai 2020, aucune décision d’émission de valeurs mobilières n’avait été prise en vertu des délégations octroyées dans le cadre des 22^ème à 30^ème résolutions adoptées par l’Assemblée Générale 2020, le Président-Directeur Général de la Société, a arrêté, à l’issue de la procédure de construction du livre d’ordres, les modalités définitives des OCEANEs Vertes, dont certaines caractéristiques sont résumées ci-après, et a décidé de procéder à l’émission des OCEANEs Vertes conformément à ces modalités (l’« Émission »).