Sur la base de la 24ème résolution approuvées par l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 7 mai 2020, EDF a procédé le 8 septembre 2020 à une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs Vertes), à échéance du 14 septembre 2024, d’un montant nominal de 2 399 999 989,27 euros représenté par 219 579 139 Obligations d’une valeur nominale unitaire de 10,93 euros. Les obligations ont fait l’objet d’une offre dans le cadre d’une offre au public exclusivement auprès d’investisseurs qualifiés, au sens de l’article 2, point e), du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, en France et hors de France, selon la procédure dite de construction d’un livre d’ordres, telle que développée par les usages professionnels, à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie et du Japon. Dans cette émission, l’État français a souscrit à 87 831 655 obligations, soit un montant nominal d’environ 960 millions d’euros, correspondant à une souscription à hauteur d'environ 40 % de l’émission. Le cadre et les modalités de cette émission sont exposés dans les rapports reproduits ci-dessous.
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
Nous vous rendons compte, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, de l’usage qui a été fait de la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires d’EDF (la « Société ») du 7 mai 2020 aux termes de sa 24ème résolution, en vertu de laquelle il a été procédé à une émission d’obligations vertes à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (dite « par voie de placement privé »), sans droit préférentiel de souscription (les « OCEANEs Vertes »).
Nous vous précisons que le Conseil d’administration a subdélégué au Président-Directeur Général de la Société le pouvoir de décider la réalisation de l’émission des OCEANEs Vertes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-4, al. 1er du Code de commerce. À ce titre, au cours de la séance du Conseil d’administration du 6 novembre 2020, le Président-Directeur Général a rendu compte de l’usage qui avait été fait de cette subdélégation, décrit les modalités définitives de l’émission des OCEANEs Vertes et soumis au Conseil un projet de rapport complémentaire relatif à l’opération.
En application des dispositions légales et réglementaires précitées, nous vous présentons le présent rapport complémentaire qui décrit les conditions définitives de l’émission des OCEANEs Vertes, expose l’incidence de cette opération sur la situation des actionnaires de la Société, ainsi que l’incidence théorique de l’émission sur la valeur boursière de l’action EDF.
Nous vous rappelons que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 7 mai 2020 (l’ « Assemblée Générale 2020 »), statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-131, L. 225-135, L. 225-136, des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, a notamment, aux termes de sa 24ème résolution :
(i) délégué au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale 2020, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (dite « par voie de placement privé »), en une ou plusieurs fois, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
(ii) décidé que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la 24ème résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond de 2,4 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant) relatif aux émissions de titres de créance, prévu au huitième alinéa de la 22ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale 2020, étant précisé que (x) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission serait réalisée sur le fondement des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale 2020, et (y) le montant nominal global de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des droits attachés aux titres de créance émis en vertu de la 24ème résolution est limité par, et vient s’imputer sur, les plafonds définis au (iii) ci-dessous ;
(iii) décidé que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être mises en œuvre en vertu de la 24ème résolution ne pourra pas excéder un plafond global de 290 millions d’euros et le plafond prévu par la loi (soit, au jour de l’Assemblée Générale 2020, 20 % du capital social par an) ; étant précisé que ce montant s’imputera sur (x) le plafond de 290 millions d’euros relatif aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, prévu au quatrième alinéa de la 23ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale 2020, et, en conséquence, (y) la limite commune aux augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en vertu des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale 2020, d’un montant de 365 millions d’euros, prévue au troisième alinéa de la 22ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale 2020 ;
(iv) décidé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, émises sur le fondement de la 24ème résolution, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum prévu par les dispositions réglementaires en vigueur (soit la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ;
(v) autorisé le Conseil d’administration, aux termes de sa 25ème résolution, pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale 2020 et avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription, en vertu notamment de la 24ème résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la loi et la règlementation applicables au jour de l’émission initiale (soit dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; et
(vi) délégué au Conseil d’administration, aux termes du treizième alinéa de sa 24ème résolution, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la délégation de compétence consentie aux termes de cette résolution, à l’effet notamment de : fixer les termes, conditions, modalités et dates des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de ladite résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de cette résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de cette résolution ; et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où le Conseil d’administration avisera.
