Conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du Conseil dispose que le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance pilote chaque année une évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et propose des axes d’amélioration. Le Conseil consacre donc, une fois par an, un point de son ordre du jour à cette évaluation et organise un débat sur son fonctionnement et celui de ses Comités afin d’en améliorer l’efficacité et de vérifier notamment que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues.
Tous les trois ans, cette évaluation est réalisée par un consultant externe indépendant, sous la Direction du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.
L’évaluation annuelle 2019 a été réalisée en interne au moyen d’un questionnaire comportant à la fois des questions fermées, permettant d’établir un suivi statistique des réponses données par les administrateurs, et des questions ouvertes, permettant aux administrateurs de préciser leurs réponses et d’émettre des observations qualitatives, des propositions d’évolution et de faire part de leurs attentes pour l’exercice 2020. Ce questionnaire a été complété de manière anonyme par les administrateurs et les résultats de l’évaluation ont été présentés et débattus lors d’une executive session(1) réunie le 12 décembre 2019.
La dernière évaluation externe avait été menée en 2016 par un conseil indépendant, sous le pilotage du Comité en charge de la gouvernance. Dans ce cadre, une évaluation de la contribution individuelle de chaque administrateur aux travaux du Conseil avait été réalisée.
Compte tenu des modifications importantes intervenues dans la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2019, il a été décidé de reporter d’un an l’évaluation externe du Conseil et des Comités, qui a donc été réalisée en 2020. Cette évaluation a été confiée à un conseil indépendant, sélectionné à l’issue d’une procédure d’appel d’offres menée sous le pilotage du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. L’évaluation a été réalisée au troisième trimestre 2020, par le biais d’entretiens approfondis avec chacun des administrateurs sur la base d’un questionnaire et d’un guide d’entretien élaborés par le conseil indépendant, en lien avec la Présidente du Comité.
Les conclusions de cette évaluation ont été examinées lors d’une réunion du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance le 9 décembre 2020, avant d’être présentées au Conseil le 16 décembre 2020.
Il ressort des résultats de cette évaluation que les administrateurs estiment que la qualité des travaux du Conseil et de ses Comités a continué de s’améliorer au cours des dernières années. Le Conseil est jugé professionnel et investi par ses membres. La qualité de l’ensemble des administrateurs et la diversité d’opinions représentées sont appréciées. La dynamique d’échanges, s’appuyant notamment sur la transparence des informations fournies et l’engagement des membres, est jugée constructive. Les administrateurs estiment que le fonctionnement et l’organisation des travaux du Conseil et des Comités sont rigoureux et adaptés à la complexité de la Société.
Parmi les pistes d’améliorations identifiées figurent notamment des actions visant à prioriser les travaux du Conseil, en poursuivant la réflexion sur une sélection des sujets abordés, mieux contribuer au suivi des grands risques opérationnels du Groupe et enfin renforcer encore la contribution du Conseil et des Comités sur les sujets structurants, notamment grâce à un renforcement des compétences du Conseil dans les domaines de la direction générale de grandes entreprises, dans le secteur de l’énergie et éventuellement à l’international.
Dans le cadre de l’évaluation externe 2020, une évaluation de la contribution individuelle des administrateurs aux travaux du Conseil a été menée. Elle a donné lieu, comme en 2016, à des restitutions individuelles et confidentielles réalisées par le consultant indépendant auprès de chacun des administrateurs.
Le Président-Directeur Général veille à ce que les administrateurs disposent des informations nécessaires à l’exercice de leur mission. Ces informations leur sont transmises dans des délais leur permettant d’exercer leur mission dans les meilleures conditions.
Aux termes du règlement intérieur du Conseil, celui-ci reçoit périodiquement des informations sur la situation financière, la trésorerie, les engagements hors bilan de la Société et du Groupe et la performance des principales filiales de la Société à l’occasion de la présentation des comptes annuels et semestriels, ainsi que sur la politique en matière d’achats et de ressources humaines. Le Conseil d’administration est par ailleurs informé régulièrement de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels la Société est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale.
Un document faisant un point d’actualité sur les grands domaines d’activité du Groupe, les tendances du marché et le contexte économique, financier et institutionnel est régulièrement remis aux administrateurs. La Société leur fournit également un suivi trimestriel d’indicateurs clés concernant EDF et le Groupe, et plus généralement toute information utile entre les séances du Conseil, si l’importance ou l’urgence de l’information le requiert.
Les administrateurs peuvent compléter ces éléments d’information par des rencontres avec les principaux dirigeants de la Société ou du Groupe, y compris hors la présence du Président, sur les sujets figurant à l’ordre du jour du Conseil.
Enfin, chaque administrateur peut bénéficier d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et du Groupe, leurs métiers et leur secteur d’activité, ainsi que sur les thèmes spécifiques entrant dans les compétences des Comités au sein desquels ils siègent. Des réunions d’information sur des sujets complexes ou à fort enjeu peuvent également être organisées, de même que toutes formations dont les administrateurs souhaitent bénéficier.
Depuis 2016, le Conseil d’administration s’est doté d’une plateforme digitale, qui permet une mise à disposition fluide, rapide et sécurisée des dossiers du Conseil et des Comités. Depuis 2020, dans le contexte de la crise sanitaire, le Conseil a recours à un outil de visioconférence sécurisé pour ses réunions lorsque celles-ci de tiennent à distance.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle que ses membres sont soumis à des obligations telles que : agir en toute circonstance dans l’intérêt social de la Société, faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts (voir aussi la section 4.4.1 « Conflits d’intérêts ») et s’abstenir de participer aux débats et au vote de toute délibération pour laquelle une situation de conflit d’intérêts existerait, respecter l’obligation de confidentialité, exercer leur mandat avec diligence et assiduité et se conformer au Code de déontologie boursière d’EDF.
Les administrateurs et le Président-Directeur Général sont tenus de communiquer sans délai au Conseil toute convention conclue par la Société à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés ou qui serait conclue par personne interposée.
Outre le droit d’obtenir communication des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission, les administrateurs ont également le devoir de demander l’information qu’ils jugent indispensable pour le bon exercice de leur mandat.
Aux termes du règlement intérieur, chaque administrateur s’engage à vérifier que sa situation est conforme aux dispositions du Code de commerce et aux recommandations du code AFEP-MEDEF en matière de cumul de mandats et à tenir le Conseil informé des mandats qu’il exerce dans d’autres sociétés. Le Président-Directeur Général est par ailleurs tenu d’informer le Conseil d’administration préalablement à l’acceptation d’un mandat dans une société cotée.
(1) Réunion hors la présence du Président-Directeur Général.
