Document d’enregistrement universel 2020

Évaluation de l’indépendance des administrateurs

Le Conseil d’administration examine annuellement la situation individuelle des administrateurs au regard des critères d’indépendance prévus par le code AFEP-MEDEF. Il peut également être appelé à se prononcer en cours d’année, en cas d’évolution de la composition du Conseil ou de la situation d’un administrateur justifiant un réexamen de son indépendance.

Lors de la réunion du 7 février 2020, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance (voir la section 4.2.3 « Les Comités du Conseil d’administration ») avait examiné la situation individuelle des administrateurs au regard des critères d’indépendance prévus par le code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration a procédé, lors de sa séance du 13 février 2020, à l’évaluation annuelle de l’indépendance des administrateurs et confirmé la qualification d’administrateurs indépendants de Mesdames Lewiner, Parisot et Pedini et de Messieurs Crémel et Petitcolin.

Lors de sa réunion du 9 février 2021, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a examiné la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance prévus par le code AFEP-MEDEF.

Le Comité a constaté que M. Jean-Bernard Lévy, du fait de sa qualité de Président-Directeur Général, dirigeant mandataire social exécutif, ne peut être considéré comme administrateur indépendant (critère n^° 1).

Les administrateurs nommés sur proposition de l’État en application de l’article 6 de l’ordonnance n^° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique « représentent », en vertu de ce texte, « les intérêts de l’État en sa qualité d’actionnaire ». Au vu des critères fixés par le code AFEP-MEDEF, ces administrateurs ne peuvent être considérés comme indépendants (critère n^° 8). Il en est de même du Représentant de l’État nommé en application des dispositions de l’article 2 de l’ordonnance du 20 août 2014, en sa qualité de représentant de l’actionnaire majoritaire d’EDF (critère n^° 8).

Enfin, les administrateurs représentant les salariés ne font pas l’objet d’une évaluation, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF.

S’agissant plus particulièrement des relations d’affaires, le Comité a examiné la situation de Mesdames Lewiner, Parisot et Pedini et de Messieurs Crémel et Petitcolin au regard du critère n^° 3 prévu par le code AFEP-MEDEF. Le Comité a en particulier examiné les liens d’affaires pouvant exister entre la Société et les sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des mandats ou des fonctions dirigeantes, ainsi que les groupes auxquels elles appartiennent, sur un plan quantitatif (importance des relations d’affaires pouvant exister entre la Société et ces sociétés et leurs groupes et des flux d’affaires recensés au cours de l’exercice 2020), ainsi que sur un plan qualitatif (position de la personne dans les sociétés concernées, nature des relations d’affaires, dépendance économique éventuelle, exclusivité, etc.). Il en ressort qu’aucune des sociétés dans lesquelles Mesdames Lewiner, Parisot et Pedini et Messieurs Crémel et Petitcolin exercent des mandats ou des fonctions dirigeantes, ainsi que les groupes auxquels ces sociétés appartiennent, ne peuvent être qualifiés de client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou conseil significatifs du groupe EDF et qu’EDF ne peut être considéré comme client ou fournisseur significatif de ces sociétés ou de leurs groupes. À l’issue de ces analyses, le Comité a donc conclu à l’absence de liens d’affaires significatifs s’agissant de ces personnes.

Après avis du Comité, le Conseil d’administration a procédé, lors de sa séance du 17 février 2021, à l’évaluation de la situation individuelle de Mesdames Lewiner, Parisot et Pedini et de Messieurs Crémel et Petitcolin et a confirmé leur indépendance au regard des critères d’indépendance prévus par le code AFEP-MEDEF, le Conseil ayant estimé qu’aucun d’entre eux n’entretient de relation avec la Société, son Groupe ou sa direction de nature à compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.

À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration de la Société compte donc 5 administrateurs qualifiés d’indépendants sur les douze pris en compte pour établir le calcul, conformément au code AFEP-MEDEF, soit une proportion supérieure aux recommandations du code AFEP-MEDEF.

Le tableau ci-après présente la situation des administrateurs qualifiés d’indépendants au regard des critères prévus par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF :