Aux termes de son règlement intérieur, le Conseil d’administration est compétent, dans le respect le cas échéant de la gouvernance des filiales cotées du Groupe, pour autoriser les opérations suivantes, préalablement à leur mise en œuvre :
Le Conseil d’administration fixe le cadre de la politique de constitution, de gestion et de maîtrise des risques financiers des actifs de couverture des engagements nucléaires d’EDF et se prononce notamment sur la gestion actif-passif et la stratégie d’allocation des actifs. En cas d’avis négatif du Comité de suivi des engagements nucléaires sur un projet d’investissement en actifs non cotés pour les actifs dédiés, le Conseil est seul compétent pour autoriser ledit projet (voir la section 4.2.3.2 « Comité de suivi des engagements nucléaires »).
En application de l’article L. 311-5-7 du Code de l’énergie, le Commissaire du Gouvernement peut s’opposer aux décisions d’investissement dont la réalisation serait incompatible avec les objectifs du plan stratégique élaboré par la Société ou avec ceux de la programmation pluriannuelle de l’énergie (voir la section 7.1.6.2 « Service public en France »).
| Nombre total d’administrateurs | 18 |
|---|---|
| Nombre d’administrateurs indépendants | 5 |
| Pourcentage d’administrateurs indépendants* | 41,7 % |
* Hors administrateurs représentant les salariés.
Le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF recommande que, dans les sociétés contrôlées, la part d’administrateurs indépendants soit d’au moins un tiers du Conseil d’administration et précise que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce calcul.
Le tableau ci-après rappelle les critères d’indépendance prévus par le code AFEP-MEDEF :
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, ou salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère.
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur.
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation explicités dans le rapport annuel.
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes.
Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.
Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.
Un administrateur représentant un actionnaire important de la Société ou sa société mère peut être considéré comme indépendant dès lors que cet actionnaire ne participe pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
