Document d’enregistrement universel 2020

3.3.2.1.4 La politique éthique et conformité Groupe (PECG)

En 2016, le Comité exécutif a adopté la PECG qui recense les programmes de conformité de l’entreprise ainsi que les principales règles que les Dirigeants doivent connaître, respecter et faire respecter dans leurs entités, en stricte adéquation avec les risques de ces entités. La PECG a fait l’objet d’une mise à jour, validée en Comité exécutif en janvier 2020, et comporte désormais treize programmes de conformité :

• la prévention du risque de corruption et de trafic d’influence ;
• la prévention des conflits d’intérêts ;
• la lutte contre la fraude ;
• la conformité aux programmes de sanctions internationales ;
• la prévention du harcèlement et de la discrimination ;
• la prévention des abus de marché ;
• la prévention du risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme ;
• la conformité au règlement EMIR ;
• la conformité au règlement REMIT ;
• la prévention des manquements au droit de la concurrence ;
• la protection des données personnelles ;
• l’export control (biens à double usage) ;
• le devoir de vigilance (qui regroupe les thématiques de l’environnement, des droits humains et de la santé-sécurité).

3.3.2.2 Programme anti-corruption et autres programmes de conformité

3.3.2.2.1 Le programme anti-corruption

Conformément à la loi française du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi « Sapin 2 », EDF a mis en place un programme de conformité anticorruption intégrant les exigences de la loi :

• un code de conduite éthique et conformité intégré au règlement intérieur et un régime disciplinaire : ce code de conduite définit et illustre, par des cas pratiques, les différents types de comportement auxquels les collaborateurs sont susceptibles d’être confrontés du fait de l’activité, de l’organisation de l’entreprise et devant être proscrits car susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence. Il définit des règles pour l’ensemble des thématiques qui ont été identifiés dans la cartographie des risques. Il prohibe le paiement de facilitations, et encadre les cadeaux et invitations. Tout manquement à l’une de ses règles peut donner lieu à des sanctions disciplinaires. Il est accessible aux salariés et aux tiers sur le site EDF, en français et en anglais⁽¹⁾ . Une mise à jour du code de conduite doit entrer en vigueur début 2021, incluant deux nouvelles thématiques (lobbying et mécénat/sponsoring), en cohérence avec la cartographie des risques de corruption du Groupe ;
• un dispositif d’alerte (détaillé ci-après) ;
• une cartographie des risques : la cartographie des risques éthique et conformité est intégrée dans la démarche annuelle d’autoévaluation du contrôle interne conduite par la Direction des Risques Groupe. Sur la base de cette cartographie, les entités définissent un plan d’actions de prévention et de réduction des risques adapté à leur contexte opérationnel. Depuis 2018, une cartographie spécifique « corruption » permet d’identifier et hiérarchiser les risques d’exposition à la corruption par secteur d’activité et par pays. En 2020, la méthodologie d’élaboration de cette cartographie a été renforcée, pour s’appuyer encore plus sur les spécificités opérationnelles des différents métiers et implantations géographiques du Groupe ;
• un dispositif de contrôle d’intégrité des tiers : la PECG porte obligation aux dirigeants des entités du Groupe concernées de mettre en place dans leurs entités un dispositif contrôle de l’intégrité des partenaires avec lesquels le Groupe envisage de nouer ou de poursuivre une relation d’affaires. L’objectif est de s’assurer notamment de l’absence de risques d’exposition aux sanctions internationales ainsi que de l’insertion, dans chaque contrat, d’une clause donnant droit à EDF ou à sa filiale de rompre immédiatement la relation d’affaires en cas de non-respect d’un programme de sanctions internationales ;
• des contrôles comptables : des procédures de contrôle, contenant des exigences spécifiques à la détection et à la prévention de la corruption, ont été définies pour les différents processus de l’entreprise. Les anomalies susceptibles de donner lieu à caractérisation d’une fraude sont, le cas échéant, après analyse technique, transmises au Responsable Éthique et Conformité de l’entité ;
• des dispositifs de formation : la DECG développe des actions de prévention et de formation pour l’ensemble des salariés d’EDF et de ses filiales (hors filiales régulées) et notamment :

Indicateur clé de performance extra-financière

La méthodologie associée à cet indicateur est détaillée en section 3.7.2.2 « Précisions sur les indicateurs de performance ».

Méthodologie de calcul révisée en 2020 pour ne plus porter que sur les dirigeants en exercice.

• un dispositif de contrôle et d’évaluation interne : afin de s’assurer de l’adéquation et de l’efficacité des mesures de prévention et de détection des atteintes à la probité, un dispositif permettant aux entités d’évaluer le niveau de déploiement, de maîtrise de chaque exigence clé est en place. Il permet d’identifier les actions d’amélioration à engager ;