Les négociations sont par ailleurs toujours en cours entre les parties sur l’évaluation de certains éléments de garanties de passif accordées par Areva NP et exercés par EDF et MHI.

b) Contrat signé par EDF relatif à l’acquisition de 5 % des titres Framatome par Assystem

Nature, objet et modalités : le contrat final de cession a été signé le 14 décembre 2017, concomitamment à l’acquisition par EDF de 75,5 % des titres Framatome. Il a permis à Assystem d’acquérir 5 % de Framatome auprès d’AREVA SA et d’AREVA NP, en présence d’EDF et dans des conditions financières similaires à celles prévues par EDF.

Les négociations sur la fixation des compléments de prix ont été menées par EDF pour le compte d’Assystem, au cours de l’exercice 2019. Celles-ci ont conduit aux signatures par EDF du protocole de mise en œuvre du contrat de cession, le 4 avril 2019, et de la lettre-avenant, le 16 mai 2019, mentionnés dans la première partie du présent rapport.

Les négociations sont par ailleurs toujours en cours entre les parties sur l’évaluation de certains éléments de garanties de passif accordées par Areva NP et exercés par EDF et Assystem.

Conventions autorisées au cours des exercices antérieurs et non approuvées par l’assemblée générale

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes qui figuraient dans nos rapports spéciaux sur les conventions et engagements réglementés relatifs aux exercices 2016, 2017 et 2018 et qui n’ont pas été approuvées par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2017 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

1. Pacte d’actionnaires entre EDF, d’une part, et la Caisse des Dépôts et Consignation et CNP Assurances, d’autre part, concernant la société Coentreprise de Transport d’Electricité – CTE, maison-mère de RTE

Personne concernée : l’Etat français, représenté par Monsieur Martin Vial au Conseil d’administration, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’EDF SA, et ayant un représentant au Conseil d’administration de CNP Assurances.

Nature, objet, modalités : l’accord, signé le 14 décembre 2016 et mis en œuvre le 31 mars 2017 entre EDF, d’une part, et la Caisse des Dépôts et Consignation et CNP Assurances, d’autre part, a permis l’acquisition par ces dernières d’une participation indirecte de 49,9 % dans le capital de RTE, par l’intermédiaire de la société CTE,ainsi que la mise en place des modalités d’un partenariat de long terme pour favoriser le développement de RTE, notamment par la conclusion d’un pacte d’actionnaires.

Ce pacte d’actionnaires a continué à produire ses effets au cours de l’exercice 2019.

2. Convention conclue entre l’Etat français, EDF, la Caisse des Dépôts, CNP Assurances et la société CTE relative à la gouvernance de CTE et de RTE

Personne concernée : l’Etat français, représenté par Monsieur Martin Vial au Conseil d’administration, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’EDF, partie prenante à l’accord et ayant un représentant au Conseil d’administration de CNP Assurances.

Nature, objet et modalités : cette convention conclue entre EDF, la Caisse des Dépôts et CNP Assurances, CTE et l’Etat français, a notamment pour objet de formaliser l’engagement de l’Etat de limiter à deux le nombre de ses représentants au Conseil de surveillance de RTE.

Paris La Défense, le 12 mars 2020,
Les Commissaires aux comptes

KPMG S.A.

Deloitte & Associés

 7.5.3 Procédure sur les conventions courantes 

Le Conseil d’administration du 13 février 2020 a approuvé une procédure interne s’inscrivant dans la recommandation AMF⁽¹⁾ et visant notamment à mettre en place conformément à l’article L 225-39 du Code de commerce une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions dites libres (c’est-à-dire les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales)

Compte tenu du nombre de conventions courantes et conclues à des conditions normales susceptibles d’être conclues par EDF, la procédure :

établit une liste de conventions courantes « par nature », non soumises à évaluation ; cette catégorie inclut les conventions conclues de manière habituelle dans le cadre de l’activité d’EDF et une liste de conventions intra-groupe ;

définit celles des conventions courantes et conclues à des conditions normales devant faire l’objet de l’évaluation annuelle du Conseil ; cette catégorie inclut les conventions jugées suffisamment significatives pour au moins une des parties au contrat ; elle comprend notamment les conventions ayant fait l’objet d’une décision du Comité des engagements du Comité exécutif du Groupe (CECEG), les conventions comprenant des engagements significatifs pour EDF SA et les conventions conclues avec l’Etat ou une entreprise publique.

L’évaluation annuelle par le Conseil d’administration aura lieu lors du Conseil d’arrêté des comptes annuels, concomitamment à l’examen des conventions réglementées conclues au cours de l’exercice écoulé ou des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

(1) AMF n° 2012-05 du 2 juillet 2012 - modifiée le 5 octobre 2018