Nature, objet et modalités : le protocole transactionnel de mise en œuvre du contrat de cession du 4 avril 2019 a eu pour objectif de régler certaines divergences entre EDF, AREVA SA et AREVA NP, relatives à l’application du contrat de cession d’actions conclu en 2017, notamment les parties relatives au complément de prix et à certaines clauses d’ajustement de prix. EDF et FRAMATOME ont notamment formalisé certaines concessions réciproques et limitées sur les modalités de calcul de l’Ajustement de prix lié à la position du besoin en fonds de roulement et sur une majoration des provisions pour opérations de fin de cycle. Les parties ont également convenu d’un paiement partiel de la trésorerie nette livrée à la date de réalisation de l’opération, compte tenu de divergences persistantes sur certains points – en particulier, les conséquences sur le prix définitif du niveau des dépenses d’investissement sur la période 2015 à 2017. Ce dernier point fera l’objet d’une procédure d’arbitrage à venir.
Le remboursement à la charge d’EDF (différence entre la trésorerie nette et l’ajustement de prix à la baisse non contesté dans le cadre du protocole transactionnel, multipliée par le pourcentage acquis) a été arrêté à un montant partiel de 48,3 millions d’euros. Le complément de prix fiscal a lui été arrêté à un montant de 95 millions d’euros, soit 71,7 millions d’euros à la charge d’EDF.
Votre Conseil d’administration qui s’est réuni le 4 avril 2019, a autorisé la conclusion du protocole transactionnel, considérant qu’il était dans l’intérêt d’EDF de faciliter la détermination du prix final de cession des actions Framatome.
Nature, objet et modalités : la lettre-avenant du 16 mai 2019 a modifié certains éléments de la procédure de détermination du complément de prix conditionnel lié à l’EBITDA, telles qu’elle était initialement prévue par le contrat de cession d’actions de Framatome du 22 décembre 2017. En application des nouvelles dispositions, un complément de prix à hauteur de 90 millions d’euros, soit 67,9 millions d’euros à la charge d’EDF, a été notifié à AREVA SA et AREVA NP le 1er juillet 2019.
Votre Conseil d’administration réuni le 15 mai 2019 a autorisé la conclusion de la lettre-avenant, considérant qu’il était dans l’intérêt d’EDF de conclure la dite lettre-avenant, afin de permettre la détermination du complément de prix conditionnel lié à l’EBITDA, en l’absence de comptes consolidés de la société Framatome au titre des exercices clos les 31 décembre 2017 et 2018.
Personnes concernées : l’Etat français représenté par Monsieur Martin Vial au Conseil d’administration, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’EDF.
Nature, objet et modalités : le protocole a pour objet de fixer les chefs de préjudices ainsi que les modalités de calcul de l’indemnisation à recevoir par EDF de l’Etat au titre de la fermeture anticipée de la centrale nucléaire de Fessenheim.
L’indemnisation prend la forme :
De versements initiaux correspondant à l’anticipation des dépenses exposées après la fermeture de la centrale. Le total de ces versements sera compris entre 370 et 443 millions d’euros en fonction du rythme de paiement décidé par l’Etat.
De versements ultérieurs correspondant aux bénéfices manqués qu’auraient apportés les volumes de production futurs, fixés en référence à la production passée de la centrale de Fessenheim, jusqu’en 2041, calculés ex post à partir des prix de vente de la production nucléaire, et notamment des prix de marché observés.
Ce protocole n’a pas eu d’effet financier sur le résultat avant impôt pour EDF au cours de l’exercice 2019.
Le Conseil d’administration réuni les 4 avril et 20 septembre 2019, a autorisé la conclusion du protocole, considérant qu’il était dans l’intérêt d’EDF de conclure le protocole afin d’acter le droit à indemnisation d’EDF au titre du préjudice subi par la fermeture de la centrale nucléaire de Fessenheim.
Conventions approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Autres contrats signés par EDF dans le cadre de la cession par AREVA SA de la totalité de sa participation dans le capital de NEW NP (désormais dénommée Framatome)
Personnes concernées : l’Etat français, représenté par Monsieur Martin Vial au Conseil d’administration, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’EDF et d’AREVA SA, et Messieurs Maurice Gourdault-Montagne (jusqu’au 28 juin 2019) et François Delattre (à compter du 28 juin 2019), administrateurs d’EDF et d’AREVA SA.
En complément du contrat signé entre EDF, AREVA SA et AREVA NP pour l’acquisition de 75,5 % du capital de Framatome mentionné dans la première partie du présent rapport, votre Conseil d’administration a préalablement autorisé la conclusion des contrats suivants, successivement lors de ses séances des 23 juin 2017 et 14 décembre 2017, qui ont été approuvés par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2018 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Nature, objet et modalités : le contrat final de cession a été signé le 14 décembre 2017, concomitamment à l’acquisition par EDF de 75,5 % des titres Framatome.
Il a permis à MHI d’acquérir 19,5 % de Framatome auprès d’AREVA SA et d’AREVA NP, dans des conditions financières similaires à celles prévues par EDF.
Les négociations sur la fixation des compléments de prix ont été menées par EDF pour le compte de MHI, au cours de l’exercice 2019. Celles-ci ont conduit aux signatures par EDF du protocole de mise en œuvre du contrat de cession, le 4 avril 2019, et de la lettre-avenant, le 16 mai 2019, mentionnés dans la première partie du présent rapport.
