A l’Assemblée générale des Actionnaires de la société Electricité de France S.A.,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Electricité de France S.A. (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.
Personnes concernées : l’Etat français représenté par Monsieur Martin Vial au Conseil d’administration, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’EDF.
Nature, objet et modalités : dans le cadre de la mise en œuvre d’une offre réservée aux salariés éligibles du groupe EDF devant résulter de la cession de droits préférentiels de souscription par l’Etat français lors de l’augmentation du capital d’EDF réalisée en 2017, le contrat prévoyait d’une part, que le nombre d’actions EDF cédées par l’Etat français devait être égal au nombre le moins élevé entre :
a) le nombre d’actions EDF demandées par les bénéficiaires de l’offre ;
b) le nombre d’actions à offrir en vertu de l’article 31-2 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 telle que modifiée par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, soit 7 704 974 actions.
D’autre part, le contrat prévoyait que le prix convenu serait identique au prix de référence dans le cadre de l’offre (soit la moyenne des cours moyens de l’action EDF pondérés par les volumes échangés sur la bourse (Volume-Weighted Average Price) au cours des vingt séances de bourse précédant la décision fixant les dates de la période de révocation dans le cadre de l’offre.
Votre Conseil d’administration réuni le 4 avril 2019 a préalablement autorisé la conclusion de ce contrat signé le 24 juin 2019, considérant qu’il était dans l’intérêt d’EDF de pouvoir maîtriser le processus d’attribution des actions EDF aux bénéficiaires de l’offre et de n’être exposé à aucun risque de volume, ni de cours, compte tenu des termes du contrat de cession.
Le 10 juillet 2019, EDF a acheté 7 704 974 actions EDF auprès de l’Etat français au prix unitaire de 12,26 euros par action, soit le nombre maximum d’actions, pour les rétrocéder immédiatement aux bénéficiaires de l’offre.
Personnes concernées : l’Etat français, représenté par Monsieur Martin Vial au Conseil d’administration, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’EDF et d’AREVA SA et Monsieur Maurice Gourdault-Montagne (jusqu’au 28 juin 2019) administrateur d’EDF et d’AREVA SA.
Nature, objet et modalités : faisant suite au protocole d’accord signé le 28 juillet 2016, votre Conseil d’administration réuni le 15 novembre 2016 avait préalablement autorisé le contrat signé le même jour, fixant les termes de la cession d’une participation conférant à EDF SA le contrôle exclusif d’une entité (« NEW NP » devenue « Framatome »), détenue à 100 % par AREVA NP, filiale d’AREVA SA regroupant les activités industrielles, de conception et de fourniture de réacteurs nucléaires et d’équipements, d’assemblages de combustibles nucléaires et de services à la base installée du Groupe.
Le contrat d’acquisition final portant sur 75,5 % du capital de Framatome, a été autorisé par votre Conseil d’administration du 14 décembre 2017 et signé le 22 décembre 2017 ; l’acquisition a été réalisée le 31 décembre 2017, pour un montant de 1.868 millions d’euros hors frais d’acquisition.
Au cours de l’exercice 2019, ont été conclues les deux conventions suivantes dans le cadre de la mise en œuvre des dispositions prévues au contrat d’acquisition au titre des ajustements et/ou de compléments de prix :
