Un programme de rachat d’actions de la Société initialement autorisé par l’Assemblée générale du 9 juin 2006 a été mis en œuvre par le Conseil d’administration dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la Société et ce, pour une durée initiale de 18 mois. Ce programme a été reconduit pour 18 mois par les Assemblées générales qui se sont successivement tenues depuis 2006 et a notamment été approuvé par l’Assemblée générale du 15 mai 2018.
L’Assemblée générale du 16 mai 2019, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, a autorisé par sa dix-huitième résolution la mise en œuvre par le Conseil d’administration d’un programme de rachat des actions de la Société pour un maximum de 10 % du capital de la Société.
Cette résolution a mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation d’acheter des actions de la Société donnée par la septième résolution de l’Assemblée générale du 15 mai 2018.
Les objectifs du programme de rachat sont : l’annulation d’actions ; l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite ou d’offres réservées aux salariés ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidités conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et la réalisation de toutes opérations de couvertures à raison des obligations de la Société ou de l’une de ses filiales ; la conservation et la remise ultérieure d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers.
La part maximale du capital susceptible d’être rachetée dans le cadre de ce programme est de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.
L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil appréciera. L’autorisation peut être utilisée en période d’offre publique, dans les limites permises par la réglementation applicable.
L’Assemblée générale a fixé à 30 euros le prix maximum d’achat par action(1) et à 2 milliards d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme, et a donné au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation, en vue de mettre en œuvre cette autorisation.
L’autorisation a été conférée pour une durée maximum de 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 16 mai 2019, elle prendra donc fin le 16 novembre 2020 sauf adoption par l’Assemblée générale du 7 mai 2020 du nouveau programme présenté au paragraphe 7.3.2.3 « Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions proposé au vote de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 » ci-dessous.
| Nombre d’actions autodétenues au 31 décembre 2019 | 4 882 938,00 |
|---|---|
| Pourcentage de capital autodétenu au 31 décembre 2019 | Pourcentage de capital autodétenu au 31 décembre 2019 4 882 938,000,1573 % |
| Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2019(1) (en euros) | Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2019 (1)(en euros) 4 882 938,0063 890 493,70 |
| Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2019(2) (en euros) | Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2019 (2)(en euros) 4 882 938,0048 477 808,46 |
| Nombre d’actions annulées au cours des derniers 24 mois | Nombre d’actions annulées au cours des derniers 24 mois 4 882 938,000 |
(1) Évaluée au cours d’achat.
(2) Sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2019, soit 9,9280 euros.
Suite aux évolutions de la réglementation relative aux contrats de liquidité et en conformité avec la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, un nouveau contrat de liquidité a été conclu avec la société Oddo BHF et au 28 mars 2019, les moyens figurant au compte de liquidité étaient de 10 120 161 euros et 738 882 titres.
Au cours de l’exercice 2019, EDF a, dans le cadre du contrat de liquidité, acquis 8 364 873 de ses propres actions et cédé 10 856 867 actions. Le cours moyen d’achat des actions a été de 11,8013 euros et le cours moyen de vente a été de 7,7702 euros.
Au 31 décembre 2019, la Société détenait un total de 4 882 938 de ses propres actions, se décomposant en 1 185 431 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité (représentant 0,0382 % de son capital social), et un solde de 3 697 507 actions (représentant 0,1191 % de son capital social), affectée à un objectif d’annulation par réduction du capital.
Le 19 décembre 2019, le Président-Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration, a décidé réaffecter 3 646 913 actions EDF initialement affectées au contrat de liquidité ainsi que 50 594 actions affectées à une offre réservée aux salariés de 2007 devenue sans objet soit un total de 3 697 507 actions à l’objectif de réduction de capital par annulation desdites actions.
À cette date, aucune action n’était détenue directement ou indirectement par des filiales d’EDF.
(1) Sous réserve d’ajustement par le Conseil d’administration en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
