Composition

Le tableau ci-dessous présente la composition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel :

Mme Lewiner a été nommée Présidente du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance à compter du 16 mai 2019 et Mme Pedini en est devenue membre à la même date. Mme Granger est devenue membre du Comité à compter du 23 novembre 2019.

* Hors administrateurs représentant les salariés.

Missions

En matière de nominations, le Comité transmet au Conseil ses recommandations ou ses propositions en vue de la nomination d’administrateurs par l’Assemblée générale. Il supervise le processus de sélection des candidats potentiels et peut réaliser ses propres études sur les candidats. Il propose au Conseil la définition d’une politique de diversité appliquée aux administrateurs et ses mises à jour. Il assure le suivi de la mise en œuvre de la politique et des résultats obtenus. Le Comité s’assure de l’existence de plans de succession, afin d’anticiper les successions, imprévues ou à leur terme, des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du Comité exécutif du Groupe. Le Président-Directeur Général est associé aux travaux du Comité pour l’exécution de cette mission, sauf pour ce qui concerne les travaux relatifs à sa propre succession.

En matière de rémunérations, le Comité examine et donne un avis sur la politique de rémunération des mandataires sociaux visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature du Président-Directeur Général. Il adresse cet avis au Conseil pour délibération. Le Président du Comité adresse également, pour approbation, cet avis au ministre en charge de l’économie. Le Comité élabore ses propositions dans les limites prévues par le décret n^° 2012-915 du 26 juillet 2012 relatif au contrôle de l’État sur les rémunérations des dirigeants d’entreprises publiques ayant modifié le décret du 9 août 1953, en application duquel la rémunération annuelle du Président-Directeur Général ne doit pas excéder un plafond brut de 450 000 euros. Il transmet au Conseil son avis sur la politique de rémunération du Comité exécutif du Groupe et des principaux dirigeants, ainsi que sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la somme fixée par l’Assemblée générale des actionnaires, à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité.

En matière de gouvernance, le Comité suit les questions relatives au gouvernement d’entreprise et veille à la mise en œuvre, au sein des organes sociaux de la Société, des principes et règles issus notamment du code AFEP-MEDEF. Il peut faire toute proposition concernant l’évolution du fonctionnement ou des pouvoirs du Conseil ou de son règlement intérieur. Il réalise chaque année un bilan du fonctionnement du Conseil et de ses Comités et supervise tous les trois ans l’évaluation formalisée réalisée par un consultant externe indépendant. Chaque année, le Comité examine la situation individuelle des administrateurs au regard des critères d’indépendance définis par le code AFEP-MEDEF et fait part de ses conclusions au Conseil. En cas de nomination de nouveaux membres au sein du Comité d’audit, il examine en outre la situation de ces membres en termes de compétences en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Il examine et donne son avis sur les situations de conflit d’intérêts dont il a connaissance, ou qui lui auraient été signalées, et il en rend compte au Conseil.

Activité en 2019

*Dont deux réunions conjointes avec le Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise (avant le 8 octobre 2019).

Le tableau ci-dessous présente le taux de présence individuel au cours de l’exercice 2019 des membres du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance dont les mandats sont en cours au 31 décembre 2019 :

En 2019, le Comité a tenu plusieurs réunions consacrées au processus de renouvellement du Conseil d’administration et à l’examen des candidatures proposées en vue de l’Assemblée générale du 16 mai 2019, en tenant compte de la politique de diversité applicable aux administrateurs (voir section 4.2.1 « Composition du Conseil d’administration »). Dans ce cadre, le Comité a eu recours, pour la recherche de candidats, à un conseil externe spécialisé. Il a également donné son avis au Conseil concernant les cooptations intervenues postérieurement à l’Assemblée générale. Il a examiné la politique de rémunération des dirigeants, la politique de diversité applicable aux membres du Conseil d’administration et les évolutions de la composition des Comités du Conseil. Le Comité a par ailleurs émis un avis destiné au Conseil concernant la politique de rémunération du Président-Directeur Général et la fixation de sa rémunération au titre de l’exercice 2019.