Le règlement intérieur du Conseil d’administration détermine les principes de son fonctionnement et les modalités selon lesquelles le Conseil et les Comités spécialisés qu’il a constitués exercent leurs missions. Il précise également le rôle et les pouvoirs du Président-Directeur Général.
Le règlement intérieur du Conseil est régulièrement mis à jour, notamment pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires et des évolutions du code AFEP-MEDEF (voir section 4.1 « Code de gouvernement d’entreprise »). Sa dernière mise à jour date du 8 octobre 2019 et reflète, notamment, certaines évolutions issues de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi PACTE).
Les statuts d’EDF fixent la durée du mandat des administrateurs à quatre ans (voir section 4.2.1 « Composition du Conseil d’administration »).
Conformément aux dispositions de l’article 2 du décret n° 2014-949 du 20 août 2014 portant application de l’ordonnance du 20 août 2014, le Représentant de l’État est nommé pour une durée égale à celle du mandat des membres du Conseil d’administration, soit pour un mandat de quatre ans.
L’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2018 avait modifié l’article 13 des statuts d’EDF afin de prévoir, à compter de l’Assemblée générale tenue en 2019, que le Conseil d’administration, hors administrateurs élus par les salariés et représentant de l’État nommé par décret, se renouvelle par roulement de manière telle que ce roulement porte sur la moitié (ou sur le nombre entier le plus proche) des administrateurs élus par l’Assemblée générale tous les deux ans et que le renouvellement du Conseil soit complet, pour les administrateurs concernés, à l’issue de chaque période de quatre ans. En application de ces dispositions statutaires, l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2019 a délibéré sur la nomination et le renouvellement d’administrateurs et a nommé certains administrateurs pour des mandats d’une durée de deux ans et d’autres pour des mandats d’une durée de quatre ans, afin de permettre la mise en œuvre du renouvellement échelonné du Conseil.
Les administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. Conformément à l’article 12 de la loi de démocratisation du secteur public, les administrateurs élus par les salariés peuvent être révoqués individuellement pour faute grave dans l’exercice de leur mandat par décision du Président du Tribunal de Grande Instance rendue en la forme d’un référé à la demande de la majorité des membres du Conseil. Cependant, dans le cas où des dissensions graves entravent l’administration de la Société, la révocation prononcée par l’Assemblée générale peut s’étendre aux représentants des salariés. Le Représentant de l’État cesse ses fonctions par démission ou s’il perd la qualité en vertu de laquelle il a été nommé ; il peut être remplacé à tout moment pour la durée du mandat restant à courir.
Conformément à la faculté prévue à l’article 18 de l’ordonnance du 20 août 2014, les statuts d’EDF prévoient que le Président du Conseil d’administration assume la Direction Générale de la Société et porte le titre de Président-Directeur Général. Le mode d’exercice de la Direction Générale « non dissociée » est donc inscrit dans les statuts de la Société. Le règlement intérieur du Conseil, et en particulier les limitations qu’il apporte aux pouvoirs du Directeur Général, assure un équilibre satisfaisant, dans l’intérêt de la Société, entre le dirigeant mandataire social exécutif et le Conseil d’administration, tout en préservant la flexibilité, l’efficacité et la réactivité nécessaire dans l’administration et la gestion de la Société.
Le Président-Directeur Général d’EDF est nommé par décret du Président de la République, sur proposition du Conseil d’administration. Il peut être révoqué par décret conformément à l’article 20 de l’ordonnance du 20 août 2014. En application des dispositions de l’article 13 de la Constitution, le Président est nommé après avis des commissions permanentes de l’Assemblée nationale et du Sénat. Le mandat de Président-Directeur Général de M. Jean-Bernard Lévy a été renouvelé, au terme de ce processus, par décret du 22 mai 2019.
En cas de vacance du mandat du Président-Directeur Général, l’article 21 de l’ordonnance du 20 août 2014 prévoit que l’État peut désigner une personne chargée de l’intérim jusqu’à la désignation du nouveau dirigeant. En application de ce texte, M. Jean-Bernard Lévy a été nommé, par décision ministérielle du 16 mai 2019, Président-Directeur Général de la Société par intérim à compter du 16 mai 2019 et jusqu’au 22 mai 2019.
Sous réserve des dispositions légales particulières aux sociétés du secteur public, des pouvoirs que la loi ou les statuts réservent expressément au Conseil d’administration ou aux Assemblées d’actionnaires, et des limites aux pouvoirs du Président-Directeur Général prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration à titre de règle interne (voir section 4.2.2.3 « Pouvoirs et missions du Conseil d’administration » ci-dessous), le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social. Il organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Aux termes du règlement intérieur du Conseil, les administrateurs se réunissent en outre une fois par an pour débattre de la stratégie de la Société et du Groupe dans le cadre d’un séminaire ad hoc. Enfin, le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’est organisée chaque année une réunion hors la présence du Président-Directeur Général (executive session), dont la présidence est assurée par le Président du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il définit les grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de la Société et du Groupe. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil délibère, après étude le cas échéant par le ou les Comités compétents, sur le budget annuel, le plan à moyen terme, toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société, le plan stratégique d’entreprise présentant les actions à mettre en œuvre par la Société ou le Groupe pour respecter les objectifs de la programmation pluriannuelle de l’énergie (voir section 1.5.1.2 « Service public en France »), les stratégies du Groupe en matière de cycle du combustible nucléaire, de gaz et d’énergies renouvelables et le contrat de service public. Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence. Dans ce cadre, il examine en particulier les risques et opportunités liés au changement climatique et leur impact sur la stratégie du Groupe et ses activités.
Le Conseil s’assure de la mise en œuvre par la Société d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence et d’une politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes de la Société. Il délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale, en application des dispositions de l’article L. 225-37-1 du Code de commerce, et il définit les orientations stratégiques de la Société soumises au Comité social et économique central d’EDF en application de l’article L. 2312-17 du Code du travail.
Aux termes de son règlement intérieur, le Conseil d’administration est compétent, dans le respect le cas échéant de la gouvernance des filiales cotées du Groupe, pour autoriser les opérations suivantes, préalablement à leur mise en œuvre :
Le Conseil d’administration fixe le cadre de la politique de constitution, de gestion et de maîtrise des risques financiers des actifs de couverture des engagements nucléaires d’EDF et se prononce notamment sur la gestion actif-passif et la stratégie d’allocation des actifs. En cas d’avis négatif du Comité de suivi des engagements nucléaires sur un projet d’investissement en actifs non cotés pour les actifs dédiés, le Conseil est seul compétent pour autoriser ledit projet (voir la section 4.2.3.2 « Comité de suivi des engagements nucléaires »).
